Правила сложения от Минфина

C. Ларина

В последнее время в столице наметилась тенденция, когда несколько небольших фирм объединяются в одну. Даже Минфин обратил на это внимание. Его сотрудники выпустили письмо, разъясняющее вопросы налогообложения в таких ситуациях.

Присоединиться без проблем

Если руководство компании приняло решение объединить капиталы с другой фирмой и как всегда повесило все хлопоты на бухгалтера, не стоит отчаиваться. Это еще не самое страшное в жизни. Главное – будьте готовы принять гостей из налоговой инспекции. Ведь контролеры, как только получают уведомление о предстоящей операции, тут же назначают выездную налоговую проверку. А права у инспекторов в этом случае гораздо шире, чем при визитах по другим поводам.

В случае реорганизации проверяющие имеют право проводить выездную проверку:

• повторно по одним и тем же налогам за проверенный налоговый период (ст. 87 НК);
• независимо от времени проведения предыдущей проверки (ст. 89 НК).

Поэтому бухгалтеру следует тщательно просмотреть и подготовить всю документацию, а также налоговую и бухгалтерскую отчетность.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса объединение компаний возможно двумя способами: слияние и присоединение. Рассмотрим ситуации на примере. В первом случае два предприятия – В и С – становятся единой вновь созданной компанией А. Во втором В и С присоединяются к уже существующей фирме А. Выбор способа реорганизации, естественно, остается за собственниками предприятий. Как правило, он зависит от финансовых возможностей компаний и причин, по которым организации решили объединиться.

Какие документы нужны для госрегистрации

Если фирма решила объединить капиталы, «слившись» с другой компанией, то в налоговую инспекцию необходимо подать документы, указанные в Законе от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Во-первых, это заявление по форме Р12001 (приложение 2 к постановлению правительства от 19 июня 2002 г. № 439). К нему следует приложить учредительные документы вновь возникшей организации.

Во-вторых – решение собственников фирмы о реорганизации. Однако если объединяющиеся компании – акционерные общества, то к перечисленному списку им необходимо добавить договор о слиянии (подп. «г» п. 1 ст. 14 закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

В-третьих, при слиянии фирмы обязаны составить передаточный акт. В документе должны быть указаны положения о правопреемстве по всем обязательствам кредиторов и должников реорганизованной компании. Акт утверждает либо учредитель фирмы, либо тот, кто принял решение о ликвидации (например, общий совет акционеров) (ст. 59 ГК).

И, наконец, в-четвертых – квитанция об уплате государственной пошлины. В настоящее время в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса ее размер составляет 2000 рублей.

Если же предприятие реорганизуют в форме присоединения, то перечень документов для налоговой инспекции здесь будет иной. В соответствии с пунктом 3 статьи 17 закона № 129-ФЗ компании необходимо подать:

• заявление по форме Р16003 (приложение 17.1 к постановлению правительства от 19 июня 2002 г. № 439);
• решение ее владельцев о реорганизации;
• договор о присоединении;
• передаточный акт.

Реорганизуем за сутки

Конечно, вы можете заняться этим процессом сами – ходить по инспекциям, заполнять немыслимое количество заявлений, общаться с сотрудниками ведомств. Однако порой не хватает ни времени, ни юридических знаний для того, чтобы правильно соединить несколько компаний. Здесь можно предложить обратиться к фирмам-специалистам, которые целенаправленно занимаются регистрацией новых организаций.

Напомним, по закону зарегистрировать изменения налоговая инспекция обязана в срок не более пяти рабочих дней (ст. 8 закона № 129-ФЗ). А компании-регистраторы обещают все сделать за день-два. Естественно, за дополнительную плату.

Стоимость услуг столичных фирм-помощников колеблется от 400 до 1000 условных единиц. Такой разброс цен зависит от сложности дела, а также от количества организаций.

Если же вы занялись оформлением документов самостоятельно, имейте в виду: подать документы в налоговую необходимо в течение трех дней после того, как вы приняли решение о реорганизации.

Налоговые аспекты

Все обязательства реорганизованной фирмы, в том числе и налоговые, переходят к правопреемнику. Об этом сказано в пункте 5 статьи 50 Налогового кодекса, а также в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса. Если вы успели ликвидировать компанию до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее будет время с начала этого года до дня завершения присоединения или слияния (п. 3 ст. 55 НК). Реорганизованная фирма (или ее правопреемник) обязана подать налоговые декларации в установленные сроки. По налогам, у которых период – календарный месяц или квартал (например, НДС), об изменении сроков необходимо договариваться с налоговой инспекцией (п. 4 ст. 55 НК).

Минфин в недавно опубликованном письме от 7 сентября 2005 г. № 03-11-04/2/70 разъяснил особенности налогообложения при реорганизации компаний. Финансисты отметили, что если присоединяемая фирма выдала заем новой организации, то его возвращать не нужно (ст. 413 ГК). Имейте в виду: при упрощенной системе эту сумму включать в налоговую базу не следует.

При реорганизации компания-правопреемник обязана учесть доходы, имущество и обязательства присоединяемой организации в составе своих. Рассмотрим ситуацию, когда фирма находится на упрощенке. В результате присоединения доходы и остаточная стоимость основных средств могут превысить допустимый лимит (15 млн руб. для доходов и 100 млн руб. для остаточной стоимости в будущем году). В таком случае правопреемнику придется перейти на общий режим налогообложения (п. 4 ст. 346.13 НК). Причем сделать это необходимо с начала квартала, в котором было превышение, то есть проведена реорганизация.

А вот имущество фирмы, которое она получила от присоединенной компании, единым упрощенным налогом облагать не надо. Об этом говорит пункт 3 статьи 251 Налогового кодекса. Финансисты также напомнили, что первичные учетные документы, реестр бухгалтерского учета и отчетность присоединенных компаний фирма-правопреемник обязана хранить не менее пяти лет.

Кстати, в другом своем письме от 7 сентября 2004 го- да № 03-05-02-04/13 Минфин уже говорил о том, что новая компания не должна включать в налоговые декларации данные отчетности по ЕСН и страховым взносам на обязательное пенсионное страхование по работникам присоединенной фирмы. Учитывать их необходимо только с момента присоединения.

В октябре Министерство финансов выпустило еще одно письмо, в котором также затронут вопрос реорганизации (письмо Минфина от 3 октября 2005 г. № 03-02-07/1-256). Сотрудники финансового ведомства ответили на вопрос, что делать, если у присоединяемой компании (или компании до слияния) была переплата налогов.

По мнению финансистов, волноваться реорганизуемой фирме не о чем. Инспекция зачтет всю сумму организации–правопреемнику в счет других налогов, пеней или штрафов за налоговые правонарушения. Об этом, кстати, уже сказано в пункте 10 статьи 50 Налогового кодекса. Причем зачет произведут не позднее 30 дней со дня завершения реорганизации, учитывая особенности главы 12 Налогового кодекса.

Бухгалтерия по правилам

Бухгалтерскую отчетность реорганизуемой компании необходимо составить в соответствии с Методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина от 20 мая 2003 г. № 44н. Если вы решили объединить капиталы в форме слияния, то все особенности составления отчетности указаны в разделе IV Методических указаний, если – присоединения, то в разделе V.

Реорганизуемая фирма обязана составить заключительную бухгалтерскую отчетность. По формам она ничем не отличается от годовой отчетности. В нее входят бухгалтерский баланс, а также Отчет о прибылях и убытках. В пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности необходимо указать:

• основания для реорганизации;
• документы по передаче имущества и обязательств правопреемнику;
• документы, подтверждающие закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов ликвидируемой фирмы;
• сведения о снятии с учета компании в налоговой инспекции, пенсионном фонде, а также в Фонде социального страхования, комитете по статистике и др. (п. 47 Методических указаний).

Имейте в виду, если вы реорганизуете компанию, фирма должна сформировать заключительную бухгалтерскую отчетность. При слиянии в нее войдут данные за период с начала отчетного года по состоянию на день, предшествующий дате внесения записи о новой организации в Единый государственный реестр юридических лиц. А при присоединении – на день, предшествующий записи о прекращении деятельности (ликвидации) последней из присоединяемых компаний.

Кстати перед составлением заключительной отчетности вам необходимо закрыть счет 99 «Прибыли и убытки»:

Дебет 99 (84) Кредит 84 (99)

– отражена чистая прибыль (непокрытый убыток) отчетного года.

Помните, отразить все операции, связанные с реорганизацией, бухгалтер может не сразу. Это возможно только после того, как будут оформлены все необходимые бумаги. Их перечень можно посмотреть в пункте 4 Методических указаний. Во-первых, это учредительные документы вновь образованной компании или той, что возникла в результате реорганизации. Во-вторых – решение собственников фирмы о преобразовании. В некоторых случаях вместо решения требуется еще и договор о слиянии или присоединении. Например, если реорганизуемые компании – акционерные общества. В-третьих – передаточный акт или разделительный баланс. В этот документ можно включить бухгалтерскую отчетность реорганизуемой фирмы, акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств, первичные учетные документы по материальным ценностям, описи кредиторской и дебиторской задолженности. В-четвертых – свидетельства о регистрации изменений в Единый государственный реестр (о вновь возникших фирмах и о прекращении деятельности реорганизуемых).

Затраты, которые понесли фирмы в связи с реорганизацией (например, на государственную регистрацию), они учитывают в составе внереализационных расходов.

В письме от 7 сентября 2005 г. № 03-11-04/2/70 сотрудники главного финансового ведомства обратили внимание на то, что первичные учетные документы, реестр бухгалтерского учета и отчетность присоединенных компаний фирма-правопреемник обязана хранить не менее пяти лет.