Ужесточены требования к раскрытию в бухгалтерской отчетности информации о бенефициарных владельцах

23 декабря 2016 года вступает в действие Федеральный Закон от 23.06.2016 № 215-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее – Закон № 215-ФЗ), в котором ужесточены требования к раскрытию в бухгалтерской отчетности информации о бенефициарных владельцах.

Необходимо отметить, что, во-первых, расширена сфера действия Закона № 115-ФЗ¹, в результате чего он регулирует отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц.

Во-вторых, в Закон № 115-ФЗ добавлена новая статья 6.1 «Обязанности юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах», согласно которой у физических и юридических лиц появятся новые права и обязанности.

Юридические лица обязаны:

• располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению сведений в отношении своих бенефициарных владельцев²;
• регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;
• хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о мерах, принятых по установлению сведений в отношении своих бенефициарных владельцев, не менее пяти лет со дня получения такой информации;
• представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о мерах, принятых по установлению сведений в отношении своих бенефициарных владельцев, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации. (Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о мерах, принятых по установлению сведений в отношении таких бенефициарных владельцев, определяются Правительством Российской Федерации.)

Юридические лица вправе:

• запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев.

Физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев. Передача такой информации в соответствии с положениями настоящей статьи не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.

В-третьих, в КоАП РФ³ добавлена новая статья 14.25.1 «Нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах», согласно которой неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о мерах, принятых по установлению сведений в отношении своих бенефициарных владельцев, определенных законодательством Российской Федерации, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, влечет наложение административного штрафа:

• на должностных лиц в размере от 30 до 40 тыс. руб.;
• на юридических лиц в размере от 100 до 500 тыс. руб.

Под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия. 
Пункт 8 статьи 6.1 Закона № 115-ФЗ

Выводы

1. Ужесточены требования к раскрытию информации в бухгалтерской отчетности:

• необходимость раскрытия информации о бенефициарных владельцах в бухгалтерской отчетности прямо закреплена в статье 6.1 Закона № 115-ФЗ;
• в КоАП РФ включена статья, касающаяся наложения штрафа за неисполнение обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о бенефициарных владельцах.

2. Несмотря на то что Закон № 215-ФЗ вступает в действие с 22 декабря 2016 года, юридическим лицам уже сейчас необходимо начать работу по установлению сведений в отношении своих бенефициарных владельцев, предусмотренных абзацем 2 подпункта 1 пункта 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ.

3. Передача информации о бенефициарных владельцах в соответствии с положениями статьи 6.1 Закона № 115-ФЗ не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.

4. В ходе аудита бухгалтерской отчетности за 2016 год аудиторам следует обратить особое внимание на раскрытие информации о бенефициарных владельцах.

¹ Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

² Обязанность по установлению сведений о бенефициарных владельцах не распространяется на: - органы государственной власти, иные государственные органы, органы местного самоуправления, учреждения, находящиеся в их ведении, государственные внебюджетные фонды, государственные корпорации или организации, в которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации либо муниципальные образования имеют более 50 процентов акций (долей) в капитале; - международные организации, иностранные государства или административно-территориальные единицы иностранных государств, обладающие самостоятельной правоспособностью; - эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах; -иностранные организации, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России; - иностранные структуры без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца, а также единоличного исполнительного органа.

³ Здесь и далее - Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях.