Типовые уставы. Вопросы и ответы

Типовые уставы это не чисто российское изобретение нашего Министерства экономического развития. Типовые уставы успешно работают во многих странах. Там они давно стали привычными и удобными, как, например, банковские карты.

Что такое Типовой устав ООО?

Как правило, Типовые уставы создаются государством с целью облегчения вхождения в бизнес начинающим предпринимателям.

В Российской Федерации массовые Типовые уставы (Типовые уставы ООО) инструмент сравнительно новый. Поэтому иногда возникает путаница в определениях. Часто смешивают понятия «Типовые уставы» (термин корректно определённый законом) и «шаблоны уставов» (термин законом не определён, и каждый его понимает по-своему). Иногда их ещё называют «образцами», «болванками» или «рыбами».

В конце 2017 года ФНС ввела в обиход и в свой онлайн сервис ещё одно новое понятие " типовая форма устава «. Подобное лишь усиливает путаницу и влечёт неизбежные ошибки.

Шаблон — это кем-то созданная (или скаченная из Интернета) заготовка документа с целью её последующего индивидуализирования, «приспособления» к конкретному случаю.

Для шаблона устава это заполнение определённых полей сведениями о конкретном ООО:

• наименование,
• место нахождения,
• размер уставного капитала,
• и пр.

Сформированный таким способом устав утверждается учредителями (участниками) общества и представляется на регистрацию в регистрирующий орган (ИФНС, МИФНС) вместе с сопутствующим комплектом документов.

Типовые уставы, в отличие от уставов, созданных при помощи шаблонов, разрабатываются и утверждаются не учредителями (участниками), а специально уполномоченным на то органом исполнительной власти (Министерством экономического развития), после чего проходят регистрацию (проверку на соответствие действующему законодательству) в Министерстве юстиции и публикуются.

В связи с тем, что на основании одного и того же Типового устава ООО могут действовать разные общества, он, в соответствии с законом, не содержит такие индивидуальные сведения об обществе, как:

• наименование
• место нахождения
• размер уставного капитала

Эти сведения о каждом обществе содержатся в едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В соответствии с законом, официально опубликованные Типовые уставы не надо представлять в регистрирующий орган (ИФНС, МИФНС). Достаточно в заявлении на регистрацию ООО указать, что общество действует на основании Типового устава и указать его порядковый номер.

Также отпадает необходимость в бумажном копировании Типовых уставов и их нотариальном заверении.

Участники и контрагенты общества, действующего на основании Типового устава, а также другие заинтересованные лица всегда и в любой момент могут узнать на сайте ФНС номер данного Типового устава (он должен содержаться в ЕГРЮЛ) и ознакомиться с его текстом, опубликованном там же.

Типовые уставы бесплатны для всех.

Кто, как и когда может использовать Типовой устав ООО?

Первые 36 отечественных Типовых уставов ООО утверждены Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 1 августа 2018 года № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью», вступающим в силу 24 июня 2019 года.

Учредители, создавая ООО, смогут (после 24 июня 2019 года) принять решение о том, что их общество будет действовать на основании одного из утверждённых и опубликованных Типовых уставов.

Участники уже созданного ООО, в любое время (после 24 июня 2019 года) могут приять решение о том, что их общество в дальнейшем будет действовать на основании выбранного ими Типового устава.

Также, в любое время, участники общества, уже действующего на основании одного из Типовых уставов (после 24 июня 2019 года), могут принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании какого-либо другого Типового устава или перейдёт на индивидуальный устав, утверждённый участниками.

Все указанные действия с применением Типовых уставов ООО можно будет осуществлять не ранее 24 июня 2019 года. Т.е. дня, когда вступит в силу упомянутый выше Приказ Минэкономразвития.

Однако, само по себе наступление 24 июня 2019 года не означает, что учредители (участники) ООО автоматически с этого дня смогут использовать Типовые уставы.

Чтобы в Российской Федерации заработал институт Типовых уставов, как он уже давно работает во многих странах Мира, необходимо ещё разработать порядок осуществления перехода на использование Типового устава и обратного перехода с Типового устава, на устав, утверждаемый участниками общества или на иной Типовой устав.

Необходимы ещё нормативно-правовые акты, которые ответят, в том числе, на вопросы:

• Какие при этом будут использованы формы заявлений?
• Будет ли и в каких случаях взиматься государственная пошлина?
• Возможны ли отказы в таких переходах?
• На каких основаниях?
• Каков механизм их обжалования?

Необходимо также, чтобы ФНС разработала и утвердила соответствующие поправки к формам для регистрации юридических лиц и внесения изменений в ЕГРЮЛ и к Требованиям по заполнению этих форм, а Министерство юстиции их зарегистрировало. После чего они должны быть официально опубликованы.

Только после осуществления всех указанных мероприятий учредители (участники) обществ с ограниченной ответственностью смогут (если захотят) строить деятельность своих обществ на основании выбранного ими Типового устава.

Иное и преждевременное использование Типовых уставов

Исходя из имеющейся традиции, когда появляется информационный повод такого масштаба, как регистрация Минюстом Типовых уставов (впервые за всю историю существования Российской Федерации), начинается бурное оживление на сайтах юридических фирм и фирм, занимающихся содействием в регистрации предприятий.

В первую очередь это связано, разумеется, с желанием донести важную информацию до потенциальных клиентов и повысить индекс качества своих сайтов.

При этом, безусловно повышая индекс, многие забывают предупредить своих потенциальных клиентов, что пока это всего лишь информация о том, что может случиться в будущем.

Главное, о чём хочется предупредить всех

Тексты всех утверждённых Министерством экономического развития и зарегистрированных Министерством юстиции Типовых уставов нельзя использовать в качестве текстов индивидуальных уставов, утверждаемых учредителями (участниками) ООО. Не стоит брать их и за основу таких уставов.

Во-первых, это тексты именно Типовых уставов. Они не содержат сведения о наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала общества, которые должны содержаться в индивидуальных уставах.

Подобную ошибку допустила ФНС, выбрав один проектируемый, но ещё не утверждённый Минэкономразвития, а потом и вовсе им отринутый Типовой устав для своего онлайн-сервиса, назвав его «типовая форма устава».

Во-вторых, ни один из Типовых уставов, не смотря на то, что все они прошли проверку и регистрацию в Минюсте, в той или иной мере не соответствует действующему законодательству.

Их использование в качестве «образцов», «рыб», шаблонов или хотя бы основы для создания, написания, составления индивидуальных уставов, крайне не разумно и ни в коей мере не соответствует здравому смыслу.

Также не соответствует никакому здравому смыслу осуществлённый Минэкономразвития выбор количества различных вариантов Типовых уставов (36 штук) для использования их начинающими предпринимателями.

Такое количество Типовых уставов порождено неверным методологическим подходом к подбору диспозитивных норм закона для Типовых уставов ООО. Т.е. тех положений, которые уставом могут быть изменены в определённых законом пределах и условиях, делающих его максимально адекватным к возможным требованиям потенциальных учредителей (участников) ООО.

Таблица, сопровождающая 36 Типовых уставов от Минэкономразвития, являясь их «техническим описанием», не даёт наглядного и простого представления об функциональных возможностях и принципиальных отличиях.

Отсутствие внятной клиентоориентированной инструкции по выбору Типового устава дискредитирует саму идею Типовых уставов. Учредителям (участникам) ООО сделать правильный выбор из 36 типов Типовых уставов самостоятельно, без грамотной профессиональной консультации будет затруднительно.

Однако, допускаю, что, возможно, Минюст, Минэкономразвития и руководство Правительства всё-таки осознают допущенные ими при разработке и регистрации Типовых уставов ООО 2018 ошибки и несуразности и самостоятельно примут меры к их исправлению.

А ФНС всё-таки после неоднократных обращений приведёт свою типовую форму устава в соответствие с действующим законодательством.

Время пока ещё у них на это есть, а у Президента есть и другие дела.

Мы же будем ждать, созерцать и пока никак не использовать безбумажные Типовые уставы.

Ещё не время.