В 2020 г. многие при ликвидации или реорганизации компаний получили решение о приостановлении процедуры ликвидации или реорганизации, мотивированное тем, что не опубликовали сведения на Федресурсе. Причем в своей практике мы столкнулись с тем, что в сознании налогоплательщиков возникает путаница: Федресурс путают с уже привычным «Вестником государственной регистрации», а это совершенно разные вещи.
Что такое Федресурс
Федеральным законом «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» № 377-ФЗ от 12.11.2019 были внесены изменения в Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001. Согласно этим изменениям на юридических лиц возложена обязанность по обязательному размещению сведений на Федресурсе (fedresurs.ru). Полное наименование — Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ЕФРСФДЮЛ).
Оператором этого ресурса является АО «Интерфакс» в соответствии с положениями п. 2 Приказа Минэкономразвития РФ от 21.03.2011 № 121 «Об определении оператора Единого федерального реестра сведений о банкротстве».
Как видим, сам Федресурс был создан довольно давно. И цель его создания была благая: защитить права кредиторов при недобросовестных действиях должника. Вначале с этим ресурсом хорошо познакомились те, кто проходил процедуру банкротства. Размещение на нем сведений носило рекомендательный характер, и сведений таких было немного. Но каждый год добавляются новые и новые сведения, которые необходимо публиковать на Федресурсе. И вот, начиная с прошлого года, это уведомления о реорганизации и ликвидации компании. Нововведения в законодательство произведены с целью защиты кредиторов.
Мы уже давно привыкли публиковать уведомления о ликвидации или реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации». Но ведь трудно представить сегодня человека, начинающего свое утро с чтения этого журнала, тем более что чтение «Вестника государственной регистрации» не очень-то захватывающий процесс. И так как все у нас сейчас стремиться уйти в Интернет, то вполне логично, что посмотреть, не решил ли твой должник ликвидироваться или реорганизоваться, можно узнать, зайдя на сайт fedresurs.ru.
В Законе о госрегистрации (п. 7 ст. 7.1.) перечислены основные вехи хозяйственной жизни, о которых надо сообщать на Федресурсе. Большинство из сообщений осуществляет сам регистрирующий орган.
Так, например, именно регистрирующий орган размещает на Федресурсе информацию о государственной регистрации организации, смене адреса, единоличного исполнительного органа, об увеличении или уменьшении уставного капитала, о недостоверных сведениях в ЕГРЮЛ, решения о предстоящем исключении юрлица из ЕГРЮЛ, о ликвидации юрлица.
Однако в этом же пункте ст. 7 перечислены и те сведения, которые обязан опубликовать сам налогоплательщик, и их совсем немало:
- сведения о стоимости чистых активов АО и ООО в случаях предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью № 14-ФЗ;
- сведения об имеющихся признаках банкротства;
- сведения о бухгалтерской или финансовой отчетности, если вы должны раскрывать эту информацию в СМИ;
- сведения о получении, приостановлении, возобновлении, переоформлении, аннулировании лицензии;
- сведения о введении арбитражным судом процедуры наблюдения;
- сведения о залоге принадлежащего юрлицу движимого имущества;
- информацию о выдаче гарантии, кроме гарантий, выдаваемых ВЭБ.РФ и банками;
- информацию о заключении договора факторинга (финансирования под уступку денежного требования) между юрлицами или ИП;
- информацию о передаче предприятия в аренду или его продаже;
- уведомление о ликвидации юрлица с обязательным указанием сведений о дате принятия решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора общества, а также описания порядка, условий и сроков для предъявления требований кредиторами и иных сведений, которые предусмотрены федеральным законом;
- информацию о реорганизации юрлица с обязательным указанием сведений об участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность юрлице, а также форме реорганизации, с описанием порядка, условий и сроков для предъявления требований кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом;
- информацию об уменьшении уставного (складочного) капитала юрлица с обязательным указанием способа, условий и порядка уменьшения уставного (складочного) капитала, описания, сроков, условий и порядка для предъявления требований его кредиторами, а также иных сведений, предусмотренных федеральным законом.
Кроме того, есть еще и сведения, предусмотренные отдельными законами. Например, на Федресурсе необходимо размещать информацию:
- об отчете об оценке (ст. 8.1. ФЗ от 29.07. 1998 № 135 «Об оценочной деятельности»,
- уведомление об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве (ст. 37 п. абз. 2 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
- о заключении договора лизинга (п. 3 ст.10 ФЗ № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»;
- уведомление кредиторов об обращении взыскания на принадлежащее должнику недвижимое имущество, непосредственно не участвующее в производстве товаров, выполнении работ или оказании услуг и на используемое в производстве товаров, выполнении работ или оказании услуг: объекты недвижимого имущества производственного назначения, сырье, материалы, станки и т.д. (п. 3 ст. 94 ФЗ от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»);
- сведения о вступлении в члены СРО и прекращении членства (п. 5 ст. 5 ФЗ от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях»);
- сведения о результатах обязательного аудита (п. 6 ст. 5 ФЗ от 30.12. 2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»).
Сроки
Как правило, нормой закона установлен и срок, в который необходимо разместить сведения на Федресурсе. Для уведомлений о ликвидации и реорганизации юридического лица — это три рабочих дня с даты принятия юрлицом решения о ликвидации или реорганизации.
Штрафы
За непредставление или несвоевременное представление сведений о юрлице предусмотрена ответственность — п. 6, 7,8 ст. 14.25 КоАП. Так, нарушение сроков размещения на Федресурсе информации влечет предупреждение или штраф на должностное лицо в сумме 5000 руб. Непредставление или представление недостоверных сведений влечет штраф от 5000 до 10000 руб. на руководителя.
Самое опасное — это совершить правонарушение повторно, потому что наказывается это штрафом от 10 000 до 50 000 руб. или дисквалификацией руководителя на срок от одного года до трех лет, что намного хуже.
Однако, на практике, к административной ответственности не привлекают, поэтому создается впечатление, что процедура размещения сведений на Федресурсе, по-прежнему, носит не обязательный, а рекомендательный характер. Все дело в том, что в КоАП РФ не прописан порядок привлечения к ответственности по п. 6,7,8, ст. 14.25 КоАП РФ, то есть какой орган контролирует нарушения и привлекает к ответственности, он закреплен только в отношении арбитражных управляющих (ст. 23.86 и подст. 10 п. 2 ст. 28.3. КоАП РФ). Именно по этой причине в нашей практике еще не встречались случаи привлечения к ответственности кого-либо из руководителей юридических лиц.
Но тогда возникает справедливый вопрос: «А зачем нам вообще это надо, если за неразмещение сведений на Федресурсе не штрафуют?»
Во—первых, не стоит надеяться, что нормы, устраняющие этот пробел, не внесут в скором времени в законодательство.
А, во-вторых, кроме административной ответственности, предусмотренной ст. 14.25 КоАП, существуют еще и подпункты «с», «т» и п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП, которыми предусмотрен отказ в государственной регистрации при неисполнении юридическим лицом в процессе реорганизации и ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со ст. 7.1. Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП. Именно поэтому о Федресурсе многие наши клиенты узнают из решений об отказе или приостановлении государственной регистрации ликвидации компаний.
Как разместить сведения на Федресурсе
Чтобы опубликовать информацию на портале Федресурс, необходимо:
- получить ЭЦП для работы на портале fedresurs.ru (далеко не все ЭЦП для этого подходят, перечень удостоверяющих центров размещен в разделе «Помощь» https://fedresurs.ru/help). При заказе электронной подписи вам следует указать на то, что электронная подпись должна содержать указание на ваше право размещать информацию в Реестре;
- войти на портал с ЭЦП, при необходимости установить программное обеспечение;
- составить и подписать сообщение;
- выставить счет и оплатить его (на данный момент размер платы составляет 860 руб. 35 коп.);
- ждать публикации, как правило, она происходит не позднее следующего рабочего дня после поступления оплаты на счет оператора;
- получить выписку об опубликовании уведомления в Федресурсе (это может быть электронный документ или на бумажном носителе).
На настоящий момент есть два способа совершить публикацию на Федресурсе: самостоятельно в электронной форме с использованием ЭЦП или через нотариуса, воспользовавшись ЭЦП нотариуса.
Далеко не все нотариусы освоили эту процедуру, поэтому необходимо уточнять у нотариуса: публикует ли он сведения на Федресурсе. Стоимость этой процедуры тоже очень разная в зависимости от нотариуса, в среднем около 5000 руб.
Конечно, все это знать и уметь необходимо, если вы ликвидируете или реорганизуете юрлицо самостоятельно. Если же вы прибегаете к помощи профессионалов, все это они должны знать и уметь, и помочь вам исполнить требования законодательства.
Комментарии
1Срок давности по таким нарушениям 2 месяца вроде?