В судебной практике нередко возникают вопросы взыскания убытков с директора компании при принятии им решений не в интересах общества. В случае, когда директор компании совершает недобросовестные действия в отношении организации, возникает вопрос: возможно ли с него взыскать убытки?
Обратимся к нормам права.
Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам компании, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.
Сделка на невыгодных условиях: оспаривание в суде
Суды определяют невыгодную сделку, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для компании сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Например, в результате ненадлежащего исполнения возложенных обязанностей единоличного исполнительного органа, обществу причинены убытки, составляющие сумму денежных средств, снятых с расчетного счета общества для выплаты заработной платы, в отсутствие доказательств ее выплаты работникам общества и их расходования на иные нужды.
В защиту прав и интересов директоров, отмечу, что существуют основания освобождения от ответственности. Так, согласно Постановлению АС Волго-Вятского округа от 04.10.2018 г. №А82-6761/2016 директор освобождается от ответственности в случаях:
- если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды компанией;
- если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам компании.
Существует перечень распространенных случаев для привлечения директора к ответственности.
1. Заключение сделок на крайне невыгодных условиях.
Например, директор оформил договор купли-продажи имущества, принадлежащего обществу, по заниженной цене — в два раза и более ниже рыночной стоимости.
2. Заключение сделок с аффилированными лицами.
В период нахождения в должности директора общества, им, действующим от лица общества (продавец), заключен (покупатель) договор купли-продажи техники с юридическим лицом, в котором продавец является одновременно учредителем и директором.
В данном случае директор действовал при наличии конфликта между интересами аффилированного лица директора и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки.
Однако из данного правила есть свои исключения: директор не может быть привлечён к ответственности, если информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.
3. Несвоевременное или ненадлежащее представление директором налоговой отчетности, а также сведений о доходах физических лиц.
Именно директор, исполняющий функции единоличного исполнительного органа должника обязан надлежащим образом исполнять публично-правовые обязанности компании — уплачивать налоги (п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62).
4. Перечисления денег, передача имущества при отсутствии надлежащего правового основания.
Директор, перечисляя на расчетные счета фирм-однодневок денежные средства на общую сумму 1 012 000 руб., одновременно являясь участником и генеральным директором, достоверно знал о том, что эти денежные средства не будут возвращены управляемому им ООО, тем самым нанес ему вред и скрыл от другого участника общества информацию о перечислении данных сумм, что является безусловными доказательствами противоправности деяния ответчика, наличия вреда, понесенного обществом, причинной связи между данным деянием и причиненным вредом, вины ответчика-директора — Постановление АС ДО от 12 апреля 2018 г. N А51-12617/2017 .
В рассматриваемых ситуациях целесообразно пояснить, как же доказать факт причинения директором убытков обществу.
Требование о взыскании убытков будет удовлетворено судом при наличии следующих условий:
- наличие вины директора. Директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам компании;
- факт причинения ущерба действиями директора;
- причинно-следственная связь между действиями директора и наступившими убытками. Необходимо установить последовательность событий между виной и наступлением убытков.
Таким образом, привлечение к ответственности руководителя общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.
Следует учесть, что рассматриваемые случаи не являются исчерпывающими, и суд может признать неразумными или недобросовестными и другие действия.
Начать дискуссию