Лимит расчетов наличными средствами между ООО и ИП, и между ООО и ФЛ

Вопрос

ООО осуществляет продажу товаров. Клиентами ООО могут быть как ИП, так и ФЛ.

Может ли ООО при продаже товаров за наличный расчет заключить с клиентом один договор на поставку товара, в рамках которого отдельные поставки в пределах 100 тыс. руб. будут осуществляться на основании отдельных дополнительных соглашений? Есть ли разница между клиентом — ФЛ и клиентом — ИП?

Ответ

• Между юридическим лицом и физическим лицом наличные расчеты осуществляются без ограничений.

• Между юридическим лицом и ИП наличные расчеты могут осуществляться в пределах 100 тыс. руб. в рамках одного договора.

Если Организацией будут осуществляться наличные расчеты с ИП по одному договору на основании отдельных дополнительных соглашений, в рамках которых по отдельности расчеты не будут превышать 100 тыс. руб., а в целом по договору превысят 100 тыс. руб., то и у Организации, и у ИП существует риск привлечение к административной ответственности за нарушение требований об установленном пределе расчета наличными денежными средствами.

Аналогичный риск возможен и в случае оформления каждого расчета между Организацией и ИП отдельным договором, в котором содержатся схожие условия.

Наличные расчеты между Организацией и физическим лицом могут осуществляться без ограничений как в рамках одного договора, так и в рамках отдельных дополнительных соглашений.

Обоснование

В соответствии с  расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами () без ограничения суммы или в безналичном порядке.

В силу расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Указаниями Банка России от 09.12.2019 № 5348-У утверждены Правила наличных расчетов (далее — Правила).

В соответствии с пунктом 1 Правил наличные расчеты в валюте РФ, а также в иностранной валюте с соблюдением требований валютного законодательства РФ между юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями (далее — участники наличных расчетов), а также между участниками наличных расчетов и физическими лицами осуществляются за счет наличных денег, поступивших в кассу участника наличных расчетов с его банковского счета, за исключением случаев, указанных в настоящем пункте.

Из приведенной нормы можно сделать вывод о том, что в целях применения настоящих Правил в качестве «участников наличных расчетов» понимаются юридические лица и индивидуальные предприниматели. Расчеты между юридическим лицом и физическим лицом рассматриваются в качестве расчетов между участником наличных расчетов и физическим лицом.

В силу пункта 4 Правил наличные расчеты в валюте РФ и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу иностранной валюты по отношению к рублю, установленному Банком России в соответствии с пунктом 15 статьи 4 закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», на дату проведения наличных расчетов (далее — предельный размер наличных расчетов).

Наличные расчеты производятся в размере, не превышающем предельного размера наличных расчетов, при исполнении гражданско-правовых обязательств, предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов, и (или) вытекающих из него и исполняемых как в период действия договора, так и после окончания срока его действия.

Из приведенной нормы следует, что предельный размер наличных расчетов установлен в отношении наличных расчетов, осуществляемых между юридическими лицами и/или индивидуальными предпринимателями. На физических лиц такое ограничение не распространяется.

В письме УФНС РФ по г. Москве от 10.06.2020 № 20-21/093682@ были сделаны выводы о том, что наличные расчеты в валюте РФ и иностранной валюте между участниками наличных расчетов и физическими лицами осуществляются без ограничения суммы.

На основании изложенного, можно сделать следующие выводы:

• между юридическим лицом и физическим лицом наличные расчеты могут осуществляться без ограничений;

• между юридическим лицом и ИП наличные расчеты могут осуществляться в пределах 100 тыс. руб. в рамках одного договора.

По вопросу осуществления расчетов в рамках одного договора в письме Банка РФ от 02.07.2002 № 85-Т, МНС от 01.07.2002 № 24-2-02/252 были даны следующие разъяснения:

Таким образом, если в рамках одного договора осуществляется несколько расчетов, то сумма всех расчетов между юридическим лицом и ИП не должна превышать 100 тыс. руб.

Отметим, что существует противоречивая практика в отношении возможности проведения наличных расчетов в рамках нескольких договоров, имеющих схожие условия, в случае, когда в рамках одного договора сумма расчета не превышает 100 тыс. руб., а общая сумма по всем договорам превышает 100 тыс. руб.

Имеются решения, в которых судебные инстанции пришли к выводу о создании формального документооборота в виде нескольких договоров, которыми, по сути, была оформлена единая сделка на общую стоимость товаров, услуг. По этой причине судами был сделан вывод о том, что юридическими лицами был превышен предельный лимит расчетов:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.03.2008 по делу № А28-9126/2007-60/18:

«...формальное подписание шести договоров займа по 100 000 рублей каждый не свидетельствует о действительной воле сторон на заключение и исполнение шести самостоятельных договоров; фактически стороны осуществили одну сделку на общую сумму 600 000 рублей, превысив тем самым установленный предельный размер расчетов наличными деньгами между юридическими лицами....

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что Инспекция правомерно привлекла Общество к административной ответственности по статье 15.1 КоАП РФ».

Постановление ФАС Поволжского округа от 03.12.2008 по делу № А72-3587/2008:

«Довод Общества о том, что 26 марта 2008 поставка и оплата продукции на сумму 200 000 руб. осуществлялась не единовременно, а равными по стоимости партиями (59900 руб.) на основании отдельных договоров (N 0069, N 0070, N 0071, N 0072 и N 0073) поэтому максимально допустимый размер расчетов наличными денежными средствами превышен не был, правомерно не принят судом....

Судебные инстанции сделали обоснованный вывод о том, что формальное подписание пяти договоров поставки не свидетельствует о действительной воле сторон на заключение и исполнение пяти самостоятельных договоров; фактически стороны осуществили одну сделку на общую сумму 200 000 руб., превысив тем самым установленный предельный размер расчетов маличными деньгами между юридическими лицами».

Однако имеются решению в пользу юридических лиц, заключивших несколько одинаковых договоров:

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.10.2010 по делу № А78-4550/2010:

«Из представленных документов: счетов-фактур, товарных накладных следует, что в рамках каждого договора ООО „Анис“ обществу был продан товар — яблоки на общую сумму 625 000 рублей, при этом расчет наличными деньгами по каждому договору не превысил 100 000 рублей, что подтверждается приходно-кассовыми ордерами.

С учетом изложенного суд первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод о том, что расчеты проводились обществом по 8 разным договорам, а не в рамках одной сделки, и с соблюдением требований об установленном пределе расчета наличными деньгами.

Довод инспекции о том, что общество фактически совершило расчеты в рамках одной сделки, является переоценкой установленных судом обстоятельств, в связи с чем судом кассационной инстанции с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется».

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 08.04.2010 по делу № А33-20038/2009:

«Исходя из материалов дела, обществом с ООО „Мельник“ были заключены договоры о поставке пшеницы продовольственной от 11.09.2009 с общей ценой товара 99 000 рублей, от 10.09.2009 с общей ценой товара 99 000 рублей, от 04.09.2009 с общей ценой товара 99 990 рублей, от 09.09.2009 с общей ценой товара 99 000 рублей, от 07.09.2009 с общей ценой товара 99 990 рублей, от 08.09.2009 с общей ценой товара 99 000 рублей.

Расчеты по договорам оформлены квитанциями к приходным кассовым ордерам и кассовыми чеками на указанные суммы.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что расчеты проводились обществом по 6 разным договорам, а не в рамках одной сделки, и с соблюдением требований об установленном пределе расчета наличными деньгами».

На основании изложенного, считаем, что в случае если Организацией будут осуществляться наличные расчеты с ИП по одному договору на основании отдельных дополнительных соглашений, в рамках которых по отдельности расчеты не будут превышать 100 тыс. руб., а в целом по договору превысят 100 тыс. руб., то и у Организации, и у ИП существует риск привлечение к административной ответственности за нарушение требований об установленном пределе расчета наличными денежными средствами.

Отметим, что аналогичный риск возможен и в случае оформления каждого расчета между Организацией и ИП отдельным договором, в котором содержатся схожие условия.

При этом наличные расчеты между Организацией и физическим лицом могут осуществляться без ограничений как в рамках одного договора, так и в рамках отдельных дополнительных соглашений.