Общие положения о поставке товара
В соответствии с требованиями ст. 506 и 516 ГК поставщику необходимо передать покупателю определенный соглашением между ними товар, а покупатель обязан произвести оплату полученной продукции.
Ст. 506 ГК указывает, что переданная покупателю продукция может использоваться лишь для предпринимательских целей, что предполагает наличие в сделке только субъектов хозяйственной деятельности, исключая тем самым из состава участников сделки физических лиц.
Ч. 1 ст. 516 ГК определяет, что порядок оплаты поставленной продукции должен определяться соглашением сторон, а если он не обозначен в договоре, то расчет производится путем перечисления средств на банковский счет поставщика.
В случае если товар поставляется несколькими партиями, то, согласно ч. 3 ст. 516 ГК, оплата производится после отгрузки последней партии, если специально сторонами не оговорено иное.
Используемый порядок расчетов очень удобен тем, что поставщик оперативно и точно может установить факт расчета за поставленную продукцию, а также наличие задолженности. Для этого необходимо лишь получение справки (выписки) из банка о состоянии счета и движения средств по нему.
Поскольку доказывание факта образования задолженности, по сути, не требуется, зачастую ее наличие очевидно из содержания договора и справки из обслуживающего банка, то процедура взыскания во многом становится формальной.
Практика знает много случаев, когда погашение задолженности осуществляется в досудебном порядке, то есть путем ведения переговоров между сторонами. Тем не менее, если все же возникла необходимость обращения в арбитраж, то поставщику необходимо помнить о следующих формальностях.
Взыскание задолженности за поставку товара, срок давности
Ч. 5 ст. 4 АПК указывает, что арбитражный суд вправе принять иск только в том случае, если сторонами соблюден предварительный досудебный порядок урегулирования разногласий, который, в свою очередь, может определяться законом или договором между сторонами.
Важно помнить, что в отношении договора поставки законом не определены обязательные досудебные процедуры решения споров. Это не лишает стороны возможности указать на обязательность его соблюдения в договоре.
Поэтому если в договоре указано на обязательность соблюдения досудебного (претензионного) порядка урегулирования разногласий, то он должен быть соблюден перед обращением в суд. Указанием на соблюдение такого порядка может служить направление поставщиком покупателю претензии о погашении задолженности и отрицательный ответ на данное требование либо и вовсе отсутствие ответа в течение отведенных п. 5 ст. 4 АПК 30 дней.
В отношении взыскания задолженности за поставленную продукцию действует общий срок давности, который в соответствии со ст. 196 ГК равняется 3 годам.
Ст. 200 ГК определяет, что течение срока начинается с момента, когда обязательство должно быть исполнено. Соответственно, при образовании задолженности срок давности начнет исчисляться со дня, следующего за последним днем срока, когда покупатель должен был рассчитаться с поставщиком.
Исковое заявление по договору поставки — общие вопросы
Порядок обращения в арбитражный суд определен ст. 125 АПК, согласно которой истцу необходимо подать иск в письменной форме либо заполнить соответствующую форму на сайте арбитражного суда.
Согласно ч. 2 ст. 125 АПК, в иске необходимо обозначить:
суд, в который адресуется документ;
реквизиты истца (наименование, место регистрации, номера телефонов, факса, электронную почту, паспорт или ИНН предпринимателя, ИНН юрлица), ответчика (наименование и место регистрации);
требования истца;
факты и доводы, которые подтверждают обоснованность предъявляемых требований;
общий размер исковых требований (цену иска), а также расчеты, в результате которых определена сумма задолженности;
информацию о том, соблюден ли досудебный порядок урегулирования спора;
информацию о принятых мерах по обеспечению иска;
перечень документов согласно ст. 126 АПК.
С иска, а также прилагаемых документов делаются копии из расчета: 1 экземпляр для суда и по одному для каждого из ответчиков (третьих лиц, участвующих в деле).
Согласно ч. 3 ст. 125 АПК, истцу необходимо отправить копии иска и прилагаемых документов ответчику заказным письмом с уведомлением. В этих целях можно использовать инструментарий, доступный на сайте Госуслуг, либо подходящую систему электронного документооборота.
Перечень необходимых документов
Список бумаг, которые необходимо приложить к иску, указан в ст. 126 АПК:
уведомление о том, что ответчиком (третьими лицами) получен иск и приложенный к нему пакет документов (в том числе, если исковое заявление и прилагаемые документы направлены в суд в электронном виде);
квитанция, подтверждающая внесение госпошлины в порядке и размерах, предусмотренных ст. 333.21 НК;
копия свидетельства о госрегистрации истца, а также выписки из ЕГРЮЛ о месте нахождения истца и ответчика (выписка действительна в течение 30 дней с момента оформления);
копия решения арбитражного суда об обеспечении иска, если таковые меры принимались;
документы, подтверждающие соблюдение досудебного порядка урегулирования спора, если он необходим в силу закона;
документы, подтверждающие полномочия и право подписи представителя истца;
документы, подтверждающие все обстоятельства, которые указаны в иске.
Иск о взыскании задолженности по договору поставки
В качестве примера написания искового заявления о взыскании по договору поставки с соблюдением всех требований АПК можно использовать следующий образец:
В Красногорский арбитражный суд
Истец: ООО «Ласточка», Красногорск, ул. Южная, 6
Тел.: 253684, факс: 253652
Ответчик: ООО «СвитЛайф», Красногорск, ул. Северная, 18, стр. 1
Исковое заявление
02.03.2023 между ООО «Ласточка» и ООО «СвитЛайф» был заключен договор № 156/17н, согласно п. 1.2 которого истец обязался поставить ответчику малиновый джем в жестяной таре весом 5 и 10 кг общей массой 230 кг, стоимость которого с учетом доставки составляет 42 203 руб. 50 коп. Истцом обязанность по отгрузке товара, согласно пункту 1.2 обозначенного договора, исполнена в полном объеме, что подтверждается товаротранспортной накладной от 15.03.2023 № 14/45тн. Обозначенная в п. 1.2 договора продукция ответчиком принята, претензий к количеству, качеству, ассортименту и состоянию упаковки он не имеет.
Согласно п. 1.4 указанного договора, ответчик обязался оплатить полученную продукцию в течение 5 дней с момента фактической отгрузки путем зачисления средств на банковский счет истца. Однако по прошествии обозначенного срока и по состоянию на 22.04.2023 оплата поставленной продукции ответчиком не произведена, что подтверждается выпиской о движении средств по расчетному счету истца № 12350000685 в ПАО «НашБанк» № 12/89 от 11.04.2023.
Досудебный порядок урегулирования споров указанным договором не предусмотрен. До момента подачи настоящего иска истец не обращался в Красногорский арбитражный суд за применением обеспечительных мер.
Расчет исковых требований
Согласно п. 5.4 обозначенного договора, а также ст. 395 ГК РФ, в случае просрочки оплаты поставленной продукции ответчик обязался уплачивать неустойку в размере 0,2 процента от суммы фактической задолженности за каждый день просрочки.
Таким образом, общая сумма неустойки на момент подачи иска (23.04.2023) составляет: 42 203,5 / 100 × 0,2 × 34 = 2869,8 руб.
Соответственно, общая сумма исковых требований к ответчику на 23.04.2023 составляет: 42 203,5 + 2 869,8 = 45 073,3 руб.
На основании вышеизложенного, руководствуясь требованиями ст. 395, 516 ГК РФ, ст. 4, 125, 126 АПК РФ, прошу:
Взыскать с ООО «СвитЛайф» в пользу ООО «Ласточка» сумму задолженности за поставленную продукцию согласно договору поставки от 02.03.2023 № 156/17н в сумме 42 203 руб. 50 коп.
Взыскать с ООО «СвитЛайф» в пользу ООО «Ласточка» сумму неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства по договору поставки от 02.03.2023 № 156/17н, составляющую по состоянию на 23.04.2023 2 869 руб. 30 коп.
Приложения:
Уведомление о вручении копии иска и прилагаемых документов ответчику.
Квитанция об оплате госпошлины.
Заверенная копия свидетельства о госрегистрации ООО «Ласточка».
Выписки из ЕГРЮЛ о регистрации и месте нахождения истца и ответчика.
Доверенность на право представления интересов ООО «Ласточка» от 22.04.2023 № 12/17.
Договор поставки между ООО «Ласточка» и ООО «СвитЛайф» от 02.03.2023 № 156/17н.
Выписка со счета ООО «Ласточка» № 12350000685 в ПАО «НашБанк» от 11.04.2023 № 12/89 .
Представитель ООО «Ласточка», действующий на основании доверенности, выданной директором ООО «Ласточка» 22.04.2023 № 12/17
Самсонов П. Н. _________________.
Исковое заявление о расторжении договора поставки
Процедурные требования к составлению иска о расторжении договора поставки также указаны в ст. 125, 126 АПК и аналогичны изложенным выше.
Отличием иска о расторжении договора поставки от иска о взыскании задолженности будет перечень исковых требований и, соответственно, желаемый результат.
Вместо взыскания задолженности и неустойки требования истца будут сводиться к ходатайству перед судом о расторжении договора и взыскании с ответчика убытков (при их наличии).
Важно! Взыскивать задолженность за поставленную продукцию требуется только поставщику, тогда как требовать расторжения договора вправе обе стороны (поставщик и покупатель).
Например, у поставщика такое право возникает согласно ч. 3 ст. 509 ГК, когда покупателем не прислана отгрузочная разнарядка, то есть не выполнено условие об указании кому, куда и в какие сроки необходимо отгрузить обозначенную в договоре продукцию.
В свою очередь покупатель вправе требовать расторжения договора поставки и взыскания понесенных убытков в случаях, предусмотренных ч. 2 ст. 475 и ст. 518 ГК, то есть при отгрузке товара с существенными, неустранимыми недостатками и иными подобными нарушениями со стороны поставщика.
Итоги
Составление иска о взыскании задолженности по договору поставки требует внимательности и аккуратности, а также документального подтверждения каждого довода, который в нем фигурирует.
От точности и грамотности написания этого документа во многом зависит успешность и оперативность рассмотрения спора в арбитражном суде.
Начать дискуссию