Как сменить директора ООО в 2023 году

Кто принимает решение

Порядок избрания и назначения директора описан в уставе каждой организации. Как правило, кроме инициативы от самого директора требуется согласие от участников ООО. 

Если согласно требованиям устава решение принимает совет директоров, то порядок его созыва, проведения заседаний и принятия решений не должен противоречить ст. 32 № 14-ФЗ.

Вместо совета директоров органом принимающим решения может являться общее собрание участников согласно уставу ООО. Для смены директора нужно дождаться проведения очередного собрания или организовать внеочередное заседание. Созвать внеочередное собрание участников может только действующий на этот момент директор, но инициатива может поступить от следующих лиц:

• сам действующий директор;

• совет директоров или наблюдательный совет (если имеется);

• ревизор или вся ревизионная комиссия;

• учредители ООО, имеющие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества.

Директор оповещает всех участников о собрании не менее чем за 30 дней до его проведения.

Как оформить смену директора в ООО с единственным учредителем

В данном случае вместо протокола общего собрания оформляется решение единственного участника ООО. В тексте решения обязательно прописывают следующие реквизиты:

• Ф.И.О;

• число, месяц, год рождения;

• паспортные данные;

• адрес регистрации;

• ИНН; 

• место принятия решения;

• дата принятия решения.

В основной части решения указывается ФИО, паспортные данные и дата прекращения полномочий действующего директора. В следующем пункте принимается решение о назначении нового директора, для которого также нужно прописать ФИО, паспортные данные, срок полномочий. Срок полномочий не должен противоречить с прописанным в уставе общества.

Назначение директора в ООО с несколькими учредителями

Принятое решение о прекращении полномочий действующего директора и назначение нового в обществах, состоящих из нескольких учредителей, оформляется протоколом общего собрания учредителей. На основании подписанного протокола общего собрания новый директор может приступать к своим обязанностям.

В заголовке протокола указывается информация о дате и времени проведения собрания.

В протоколе собрания обязательно должна быть указана повестка собрания. В ней заявляют, что будут решаться несколько вопросов:

• прекращение полномочий старого директора;

• избрание нового директора;

• кто будет подписывать с новым директором трудовой договор (необязательный, но желательный пункт).

Участники общества должны предложить своих кандидатов на рассмотрение не позднее, чем за 15 дней до намеченной даты собрания направить предложения в общество (ст. 36 № 14-ФЗ).

Не пренебрегайте этой проверкой, она поможет избежать отказа в регистрации нового директора в ЕГРЮЛ.

Для принятия решения необходимо, чтобы более половины от всех учредителей проголосовали на собрание «за». Иное соотношение голосов может быть дополнительно прописано в уставе общества.

Нотариальное заверение решения или протокола общего собрания

Способ принятия и подтверждения решения единственного учредителя или протокола общего собрания должен быть обязательно прописан в уставе общества. Способ принятия и подтверждения может быть следующий:

• всеми или частью участников;

• с помощью видео- или аудиозапись собрания;

• не требовать нотариального заверения.

Согласно обзору судебной практики от 25 декабря 2019 года, опубликованной Президиумом Верховного Суда, если ни одно из условий в вашем уставе не прописано, то придется заверять решение или протокол у нотариуса. 

Что это означает для бизнеса? Существует риск, что все заключенные новым директором сделки будут признаны недействительными.

Внесение сведений о новом директоре в ЕГРЮЛ

В течение 7 рабочих дней после подписания решения или протокола общего собрания учредителей нужно передать сведения для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо оформить заявление по форме Р13014:

• титульный лист;

• лист П;

• лист И.

Оформленные решение/протокол и заявление Р13014 можно отправить в налоговую одним из следующих способов:

• отнести лично в ИФНС, которая осуществляет регистрацию налогоплательщиков (не путать с налоговой инспекцией по месту учета);

• в МФЦ;

• по почте, письмом с объявленной ценностью и описью;

• через Госуслуги или на сайте ФНС, подписав усиленной КЭП;

• через нотариуса, услуга платная.

За несвоевременное внесение изменений в ЕГРЮЛ обществу могут выписать штраф в 5 000 рублей (п. 3 ст. 14.25 КоАП).

Уведомления о смене директора

Не позднее чем через 5 дней с момента отправки документов на регистрацию налоговая должна внести изменения в ЕГРЮЛ (ст. 8 № 129-ФЗ). В качестве подтверждения успешной регистрации выдают на бумаге или отправляют электронно лист записи ЕГРЮЛ (ф. № Р50007).

Сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности, в СФР и другие фонды будут направлены автоматически. Поэтому следующих кого нужно самостоятельно уведомить, это ваши контрагенты.