Поправки в закон об АО ущемляют права миноритариев

Вчера в Госдуму был внесен проект изменений в закон "Об акционерных обществах", сокращающий с трех лет до трех месяцев срок для обжалования акционерами в суд решений совета директоров. Таким образом, существенно ограничиваются права миноритарных акционеров. Разработчики реформы корпоративного законодательства хотят пресечь использование миноритариев в корпоративных конфликтах. А участники рынка считают, что поправка приведет к произволу менеджмента компаний.

Вчера депутат Госдумы Лиана Пепеляева внесла в парламент проект изменений в статью 68 закона "Об акционерных обществах". Поправка разрешает акционерам обжаловать в суде решения совета директоров акционерных обществ только в случае, если они нарушают права самого акционера. В то время как сейчас в законе этот момент не прописан, и поправка призвана узаконить сложившуюся судебную практику. Пробелы в законе об АО частично восполнило постановление пленума Высшего арбитражного суда (ВАС) от 18 ноября 2003 года, согласно которому обжаловать можно любое решение, но при условии, что оно противоречит закону и нарушает права акционера. А недавно проблема обсуждалась на семинаре в Федеральной службе по финансовым рынкам с участием депутатов, судей ВАС и международных экспертов.

Но с практической точки зрения самое главное, что, согласно внесенной поправке, срок для обращения в суд сокращается с нынешних трех лет до трех месяцев. Как пояснила депутат, трехлетний срок для обжалования решений вносит неопределенность в деятельность акционерных обществ. "Сокращение срока – серьезный шаг на пути ограничения злоупотреблений со стороны миноритариев",– заявила Ъ госпожа Пепеляева.

"Борьба миноритариев с советом директоров – один из хорошо известных инструментов корпоративных конфликтов,– пояснил Ъ начальник управления по связям с общественностью НАУФОР Валерий Крипа.– Поэтому сокращение срока для обращения в суд позитивно скажется на управляемости компаний и на инвестиционном климате в целом". Трехлетний срок исковой давности, отсчет которого начинается даже не с момента принятия решения, а с момента, когда о нем узнал или должен был узнать акционер, продлевает риск судебного обжалования почти до бесконечности.
"Ограничение срока является существенным, поскольку у акционеров есть очень мало возможностей узнать о решениях совета директоров,– считает директор по корпоративным исследованиям компании Hermitage Capital Management Вадим Клейнер.– Компания не несет ответственности перед акционерами за непредоставление информации. Более того, в протоколах совета директоров есть самый минимум информации, и суть происходящего понять порой невозможно". Господин Клейнер рассказал, что примерно три года назад его компания пыталась обжаловать решение совета директоров Сбербанка о допэмиссии акций. "Дело мы проиграли, суд не поддержал наши доводы о том, что это была сделка с заинтересованностью, не одобренная должным образом,– резюмировал он.– При этом процесс в различных инстанциях длился около года".

Начальник аналитического управления ИК "Велес Капитал" Михаил Зак тоже считает, что поправка нарушит права миноритариев. "Сокращение срока будет значительно ущемлять права миноритарных акционеров,– уверен он.– Практика такова, что миноритарии получают информацию о решениях совета директоров со значительным опозданием, и нынешняя поправка может вообще лишить их права на обращение в суд. В этом случае менеджмент компаний сможет свободно совершать любые действия вплоть до вывода активов".

"Поправка, предложенная сейчас, необходима, актуальность ее принятия более чем очевидна,– считает член рабочей группы Минэкономразвития по реформированию корпоративного законодательства Дмитрий Степанов.– Она сохраняет акционерам возможность обжаловать любые решения совета директоров, но предельно ограничивает сроки. Это исключит возможность предъявления исков по прошествии длительного времени. При этом трехмесячный срок правильнее было бы отсчитывать с момента принятия советом директоров решения".

ОЛЬГА Ъ-ПЛЕШАНОВА

Что еще поправили в законе "Об акционерных обществах"

Вчера Госдума приняла во втором чтении проект изменений в пункт 2 статьи 81 закона "Об акционерных обществах", расширяющий перечень сделок, которые не являются сделками с заинтересованностью. По закону об АО сделка, заключаемая между аффилированными лицами, считается сделкой с заинтересованностью и требует специального одобрения советом директоров или общим собранием акционеров. Сейчас закон устанавливает пять исключений – например, заинтересованность в сделке всех акционеров компании. Поправка вводит шестое исключение: сделки, обязательные для компаний в силу закона и совершаемые по фиксированным ценам и тарифам, установленным государственными и муниципальными органами. Речь идет главным образом о сделках компаний-монополистов с потребителями. Если поправка станет законом, эти компании смогут заключать договоры с аффилированными потребителями без громоздкой процедуры согласования таких сделок. Это позволит, в частности, избежать проблем с миноритарными акционерами, нередко оспаривающими сделки с заинтересованностью в корыстных целях. "Мы сделали исключения только для сделок, заключаемых по фиксированным ценам, чем существенно сузили их круг. Это позволит не допустить злоупотреблений со стороны менеджмента компаний",– пояснила Ъ депутат Госдумы Лиана Пепеляева, выступавшая докладчиком по этому законопроекту.