МЭРТ готовит юридическую революцию

Ужесточить порядок регистрации юридических лиц, изменить структуру управления акционерными обществами, исключить из законодательства норму о минимальном размере уставного капитала компании и навести порядок на рынке слияний и поглощений. «Такие задачи ставит перед собой Минэкономразвития (МЭРТ), начиная реформу корпоративного управления»,— сообщила в пятницу директор департамента корпоративного управления МЭРТ Анна Попова. Правда, по мнению юристов, предложенные МЭРТ меры, даже если они будут одобрены правительством, не решат ни одной реально существующей проблемы, а лишь «наведут глянец на российское корпоративное законодательство».
Концепцию реформы корпоративного управления МЭРТ разрабатывало около года.

Старт реформы, согласно плану министерства, назначен на 1 декабря 2005 года, когда в правительство будут представлены несколько поправок в Арбитражный процессуальный кодекс (АПК). Всего же МЭРТ планирует внести изменения более чем в десяток законодательных актов и завершить реформу в конце 2007 года. «Концепцию реформы в ближайшее время мы внесем в правительство»,— пообещала Анна Попова.

По мнению экспертов «Бизнеса», одним из самых серьезных изменений можно считать поправки в АПК. Как отмечается в документе МЭРТ, который имеется в распоряжении «Бизнеса», большинство корпоративных захватов происходит с использованием процедуры внеочередного или «параллельного» собрания акционеров. «Сразу же после создания параллельного органа управления в суды подается масса исков друг к другу о признании недействительными их решений. Такие иски разбираются годами»,— говорится в концепции. Чтобы решить эту проблему, чиновники предлагают ввести в законодательство институт так называемого предварительного судебного контроля за внеочередными собраниями акционеров. «Неправомерное решение совета директоров об отказе в созыве собрания должно быть обжаловано в суде, и только суд должен иметь право обязать совет директоров созвать собрание акционеров»,— считают специалисты МЭРТ.

Опрошенные «Бизнесом» эксперты не в восторге от такого предложения. «Если этот суд будет по месту нахождения головного офиса предприятия, то он никогда не вынесет решение против совета директоров,— считает партнер юридической компании „Джон Тайнер и партнеры” Валерий Тутыхин,— а если такие споры получит право рассматривать любой суд, то это лишь увеличит коррумпированность судей, их будут просто покупать».

Кроме того, МЭРТ предлагает ужесточить правила регистрации предприятий. В частности, чиновники считают необходимым проводить «проверку достоверности документов, представляемых для регистрации». «Все это, конечно, прекрасно, вот только ФНС никогда не позволит Минэкономразвития внести такую норму в законодательство,— считает корпоративный юрист, попросивший не раскрывать его имени.— У ФНС просто нет ни сил, ни желания проводить такие проверки».

Нуждается в модернизации и структура управления акционерными обществами, считают в МЭРТ. Чиновники предлагают ввести «двухзвеньевую модель управления» АО: контролем действий топ-менеджеров должен заниматься наблюдательный совет, а управлением — совет директоров.
«Это невозможно. В первую очередь нам нужно из 30 тыс.

акционерных обществ сделать 2 тыс., а потом уже заниматься всякими изысками,— негодует Тутыхин.— Большинство АО — это мелкие компании или бывшие колхозы, в которых числится один человек — генеральный директор. О каком наблюдательном совете идет речь? Чиновники пытаются навести глянец на корпоративное законодательство и не хотят решать более значимые проблемы».
В дополнение к этому МЭРТ предлагает упразднить норму, устанавливающую минимальный размер уставного капитала. Напомним, что сейчас он составляет для закрытых акционерных обществ 100МРОТ, а для ОАО— 1 тыс. МРОТ. «Это действительно разумная мера,— поддерживает предложение МЭРТ Тутыхин.— Уставный капитал в 10 тыс. руб. не может гарантировать возврата долгов кредиторам».