Миноритарии могут спать спокойно

Вчера комитет по собственности Госдумы рекомендовал депутатам отклонить поправки в закон «Об акционерных обществах», предусматривающие введение процедуры принудительного выкупа долей миноритариев при консолидации в одних руках более 90% акций. По словам экспертов, решение депутатов действительно защищает права миноритарных акционеров, но одновременно оставит мажоритарного собственника практически не защищенным от корпоративного шантажа.

Скандальные поправки в закон «Об акционерных обществах», предусматривающие принудительный выкуп акций миноритариев в случае консолидации в одних руках более 90% ценных бумаг, были внесены в Госдуму группой депутатов «Единой России» еще в 2004 году.

Их авторы предложили следующий механизм выкупа акций мелких собственников: если акционер, самостоятельно либо через аффилированных лиц, консолидирует более 90% акций, то он получит право потребовать от остальных акционеров продать ему принадлежащие им акции по рыночной цене, которую должен подтвердить независимый оценщик.

При этом мажоритарный акционер вправе оплатить выкупаемые акции путем перечисления суммы выкупа на депозит нотариуса, который в свою очередь должен быть зарегистрирован по месту нахождения акционерного общества.

Свою инициативу депутаты объяснили необходимостью защитить интересы мажоритарных акционеров, которые зачастую оказываются жертвами корпоративных войн и шантажа со стороны миноритариев, умело использующих несовершенство действующего законодательства. «Владеющие двумя-тремя акциями миноритарии сейчас могут блокировать многомиллиардные сделки»,— поддерживает позицию авторов поправок партнер юридической компании «Джон Тайнер и партнеры» Валерий Тутыхин.

Эти поправки с самого начала вызвали бурю протестов у владельцев небольших пакетов акций, в том числе иностранных. Они высказывали опасения, что инициатива депутатов способна подорвать инвестиционный климат в России и обрушить фондовый рынок. Противников законопроекта также возмутило предложение авторов поправок поручить оценку стоимости выкупаемых акций оценщику, который фактически будет нанят и оплачен заинтересованной в выкупе акций стороной. Также им не понравилось положение, по которому требование о принудительном выкупе акций принимается на общем собрании акционеров, где опять же доминируют мажоритарии. Протесты миноритариев поддержал ряд инвестиционных банков и фондов, они официально обратились к президенту России с требованием заблокировать принятие закона.

Судя по всему, их усилия не пропали даром. Принятая в первом чтении редакция законопроекта не была поддержана президентом, а вчера комитет Госдумы по собственности вместо рассмотрения поправок ко второму чтению вообще рекомендовал палате отклонить этот законопроект. Как отмечается в заключении комитета, в ходе подготовки законопроекта ко второму чтению была выявлена «принципиальная невозможность устранения недостатков, выявленных при подготовке проекта закона к рассмотрению в первом чтении, без изменения концепции законопроекта».

«Все, кто голосовал за снятие этого законопроекта, думаю, понимали, что проблему с миноритарными акционерами, которые являются сейчас основным фактором риска для открытых акционерных обществ, надо как-то решать. Но, видимо, депутаты сочли, что сейчас не самое благоприятное время для введения таких радикальных мер»,— полагает Валерий Тутыхин. Тем не менее юрист уверен, что принятие такого законопроекта совершенно необходимо. «На месте депутатов я бы принял еще более жесткий законопроект, который наделил бы мажоритарного акционера, консолидировавшего в своих руках 75% акций, правом совершать любые сделки, не принимая во внимание мнения миноритарных акционеров»,— говорит Тутыхин.

В то же время ряд экспертов видит в решении снять этот законопроект с рассмотрения исключительно положительные моменты. «Я рад, что этот законопроект сняли с рассмотрения,— не скрывает удовлетворения директор по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management Вадим Клейнер.— Его принятие привело бы к ущемлению прав миноритарных акционеров и, как следствие,— разрушению фондового рынка. Миноритарии могли быть просто вытеснены с фондового рынка».