срок ответа на уведомление о недостоверности

Приветствуем вас!

Если ваша компания получила письмо-уведомление о недостоверности адреса, то на этой стадии решить проблему с недостоверным адресом проще, чем когда вам уже внесут запись о недостоверности в ЕГРЮЛ.

Срок уточнения юридического адреса компании - 30 календарных дней.

Срок считаестя с момента напвравления уведомления (см. абз. 2 п. 6 ст. 11 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Документы, которые необходимо представить в налоговый орган для подтверждения юридического адреса:

1) договор аренды с подробным указанием адреса и возможностью для компании указывать его в качестве юридического в целях внесения записи в ЕГРЮЛ;

2) гарантийное письмо от собственника помещения о том, что он разрешил регистрацию юридического адреса в данном помещении;

3) свидетельство о праве собственности на помещение и др. подтверждающие документы.

Если же вы уже обнаружили запись о недостоверности юрадреса в выписке из ЕГРЮЛ, есть несколько путей:

- если адрес указан неточно, т.е. нет номера комнаты или офиса, то следует его уточнить. Юридический адрес необходимо прописать в учредительных документах в точности, как это указано в договоре аренды и свидетельстве о праве собственности на помещение, то есть с указанием номера помещения, этажа и пр. Нужно подать пакет документов по регистрации уточнения адреса места нахождения компании. Но, как показывает практика, в этом случае тоже нередко бывают отказы налоговиков в регистрации. К сожалению, они могут препятствовать таким уточнениям со стороны добросовестных компаний, отказывая в регистрации изменений, причем без указания причин. В подобной ситуации целесообразно сразу подать жалобу в вышестоящий налоговый орган, заняв в этом вопросе активную позицию.

Тогда к вам придет сотрудник налоговой, который сфотографирует офис изнутри в подтверждение реального осуществления предпринимательской деятельности по указанному адресу, составит протокол осмотра, на основании чего ваша фирма наконец-то будет иметь достоверный адрес в ЕГРЮЛ;

- если адрес признан массовым, лучше сменить его на другой. Вы можете либо снять помещение в аренду (но вам потребуются документы, подтверждающие аренду помещения от собственника), либо оформить документы на адрес регистрации генерального директора или учредителя (участника) (при этом недвижимость не должна быть муниципальной собственностью).

В случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6 месяцев с момента внесения такой записи, юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ (пп. "б" п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Юридическое лицо вправе обратиться в регистрирующий орган в целях изменения имеющихся в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение 6 месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ такой записи, то есть до начала процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (Письмо Минфина России от 11.03.2019 № 03-12-13/15455).

В случае принятия решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись (п. 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица (журнал "Вестник государственной регистрации"), в течение 3 дней с момента принятия такого решения.

По общему правилу одновременно с решением должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления возражений против предстоящего исключения с указанием адреса, по которому они могут быть направлены. Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем публикации решения, на официальном сайте ФНС России размещаются сведения о предстоящем исключении.

Указанные выше возражения могут быть направлены в регистрирующий орган юридическим лицом, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, кредиторами указанного юридического лица или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением этого юридического лица из ЕГРЮЛ.

Срок представления возражений с приложением подтверждающих документов - не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Они могут быть направлены в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлены непосредственно, направлены в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет (п. 6 ст. 9, п. п. 3, 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@, разд. II Приложения N 2 к указанному Приказу, п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утв. Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее - Положение)).

При устранении юридическим лицом обстоятельств, которые послужили основанием для принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении, регистрирующий орган не исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ.

Если возражения не представлены в установленный срок, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (п. 7 ст. 22 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, юридическое лицо вправе в целях изменения имеющихся в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в ходе процедуры исключения его из ЕГРЮЛ представить в регистрирующий орган соответствующие возражения, которые являются основанием для прекращения процедуры исключения из ЕГРЮЛ.

Организация имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по ее мнению, такое решение нарушает ее права (п. 1 ст. 25.1 Закона N 129-ФЗ).

Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации в общем случае может быть обжаловано в суд и (или) в ФНС России только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган (абз. 2 п. 1 ст. 25.2 Закона N 129-ФЗ).

Заявление о признании незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение 3 месяцев со дня, когда организации стало известно о нарушении ее прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (ч. 4 ст. 198 АПК РФ). Отдельные обстоятельства восстановления пропущенного срока рассмотрены в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 N 21.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемые решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании решений и действий (бездействия) незаконными (ч. 2 ст. 201 АПК РФ).

Основания для признания недействительной (незаконной) записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ об адресе или руководителе организации Законом N 129-ФЗ не установлены. Исходя из законодательства и судебной практики ими могут быть, например:

• нарушение порядка внесения записи о недостоверности в части направления (ненаправления) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (п. 6 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, п. 18 Приложения N 1 к Приказу ФНС России N ЕД-7-14/1268@, п. 2.5 Обзора, направленного Письмом ФНС России от 29.03.2018 N ГД-4-14/5962@);

• отсутствие в материалах дела доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, юридическое лицо не находится и связь с ним по этому адресу невозможна (см., например, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.04.2021 N Ф08-1917/2021 по делу N А32-27074/2020);

• отсутствие в материалах дела доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что сведения о руководителе недостоверны (п. 2.3 Обзора, направленного Письмом ФНС России от 09.04.2020 N КВ-4-14/6053@);

• отсутствие каких-либо проверочных мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (п. 4.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, Приложение N 1 к Приказу ФНС России N ЕД-7-14/1268@, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018 по делу N А40-50137/18);

• нарушение критериев относимости и допустимости доказательств, в частности протокола проведения осмотра объектов недвижимости, нарушение требований к проведению осмотра (Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 16.07.2018 N Ф06-35229/2018, Арбитражного суда Уральского округа от 26.04.2023 N Ф09-1067/23).

то есть, если само уведомление составлено 22 июля, но на конверте почтовом из фнс стоит дата 02 08 ( дата отправления) - значит подать документы в 46 налоговую нужно не позже 31 августа? или до 20 августа?

Если дата отправления 02.08.2024, то у вас срок до 02.09.2024, так указано в федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

спасибо, все ясно.