Увеличении УК ООО внесением денежных Вкладов в ООО третьим лицом с непропорциональным распределением доли
1. Имеется ООО в котором Участник 1 (физлицо гражданин РФ) имеет долю 100%. Размер уставного капитала ООО составляет 1 млн. руб, который был полностью внесен Участником 1 денежными средствами.
2. Участник 1 принимает решение
a. об увеличении уставного капитала Общества с 1 млн рублей до 10 млн.руб за счет внесения дополнительных денежных вкладов третьими лицами
b. о принятии в состав участников общества Участника 2 (физлицо гражданин РФ), который должен внести вклад в размере 9 млн. руб.
c. После внесения вклада
i. доля Участника 2 в уставном капитале ООО составит 20%, номинальная стоимость этой доли составит 2 млн. руб.
ii. доля Участника 1 в уставном капитале ООО составит 80%, номинальная стоимость этой доли составит 8 млн. руб.
3. Участник 1 и Участник 2 продают свои доли в ООО конечному Покупателю.
Вопрос :
1. Отражение данных операций в бухгалтерском учете ООО (увеличение УК ООО и осуществление взноса Участника 2)
2. В связи с непропорциональным внесением вкладов (а именно то, что все увеличение фактически оплачивает только Участник 2, по сути часть за Участника 1) возникает ли НДЛФ (налогооблагаемый доход физлица) у Участника 1 ; если возникает , то в какой момент и в каком разделе НДФЛ-3 он должен его декларировать??
3. При продаже долей в ООО Покупателю в каком размере Участники могут заявить по НДФЛ по принадлежащим им долям (срок владения менее 5 лет ) ?
Назначено:
Этот и еще ответов от экспертов на различные темы доступны по
Подключите сервис Клерк.Консультации и получите решение всех ваших рабочих задач от лучших экспертов-практиков страны:
Добрый день!
А можете рассказать, для чего надо распределять доли 80 / 20, если потом планируется продать ООО третьему лицу?
И за какую сумму планируется продавать? За 10 млн.руб. с распределением цены продажи между 1 и 2 участником 80/20?
Если я буду понимать цель операций, то смогу вам предложить альтернативный менее спорный вариант.
Распределять доли нужно, потому что новый Участник желает войти деньгами в проект и профинансировать на свои 9 млн расходы на подготовку проекта к продаже. И он понимает, что продажа будет минимум за 50 млн. все ООО (т.е. на его долю будет прибыль)
Продажа по рыночной цене в разы больше 10 млн, например за 70 млн.
20% доли за 9 млн взноса нового Участника устраивает
@yuriy, почему не рассматриваете куплю-продажу 20% доли по цене 9 млн.руб.?
Я 20 лет занимают корпоративным правом, и ни разу не встречала практику по непропорциональному распределению доли, притом что 3-е лицо вносит деньги в сумме больше номинальной стоимости доли, которую планирует ее получить.
ФЗ об ООО дает возможность распределять прибыль непропорционально долям, или вносить вклады в имущество непропорционально долям.
А вот изменение долей должно быть пропорционально вкладам в уставный капитал (и с одинаковым механизмом для всех участников). Та схема, которую вы привели в вопросе, вряд ли устоится в суде.
Ничего не понял. Что значит не устоится?? Что здесь суд будет оспаривать???
Практика внесение средств сверх номинальной стоимости доли - обширна!!!! Возьмите любое ООО с УК = 10 000 руб и громадной нераспределенной прибылью. И что, старые участники готовы будут впустить новых участников по номиналу????
В Решении при входе нового участника прописывается сумма его взноса, доля его участия (которую определяют старые участники) и номинальная стоимость этой доли, которая в разы может быть меньше факт взноса данного участника, который добровольно готов переплачивать . Данное превышение над номинальной стоимостью формирует добавочный капитал ООО (счет 83) и далее фигурирует в составе капитала ООО, который используется для деятельности компании (не обязательно должен быть распределен как прибыль старым участникам)
Разумеется данное превышение факт взноса над номинальной стоимостью может быть использовано для увеличения уставного капитала ООО и соответственно номинальная стоимость старых участников за счет этого превышения увеличивается
куплю продажу 20% доли не рассматриваем, потому что
1. реализация в два шага вместо одного (вначале выкупить, потому увеличить УК)
2. нотариальные расходы на оформление в разы больше , также куча формальностей (например согласие супругв на продажу и пр.)
стороны вправе выбирать любой законный вариант действий и увеличение УК ООО путем внесения доп взносов третьими лицами совершенно законный вариант
@Солянкина Алена если на практике вы с таким не сталкивались - смените на др консультанта, чтобы время не затягивать на бестолковые вопросы