Выход участника из ООО

Приветствуем вас, Оксана!

Конечно, лучше знать систему налогообложения ООО.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае выхода участника ООО из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Следовательно, при выходе участника ООО из общества его доля переходит к обществу и у последнего возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли в силу закона. Поэтому в том случае, если от вышедших участников нет требований о выплате действительной стоимости их долей, в бухучете все равно делаются записи:

- Дебет 80-доли участников Кредит 80-доли общества - отражена номинальная стоимость доли выбывающего участника, перешедшая к обществу;

- Дебет 81 Кредит 75 - отражена задолженность перед бывшим участником по выплате ему действительной стоимости его доли.

Бывшие участники ООО вправе в письменном виде отказаться от выплаты им действительной стоимости долей. Действующее законодательство (Федеральный закон № 14-ФЗ, ГК РФ) не содержит запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества (см. также Определение ВАС РФ от 18.09.2012 № ВАС-12296/12 по делу № А44-402/2011).

Однако в этом случае у ООО возникает налогооблагаемый доход в размере невыплаченной действительной стоимости доли (прощение долга) (см. Письма ФНС России от 01.07.2010 № ШС-37-3/5674, Минфина России от 17.08.2010 № 03-03-06/1/553, Постановление АС ВВО от 28.12.2018 № Ф01-6265/2018 по делу № А11-4419/2017).

В бухгалтерском учете общества в этом случае делается запись: Дебет 75 Кредит 91-1 - задолженность перед бывшим участником по выплате ему действительной стоимости доли включена в состав прочих доходов, так как участник отказался от выплаты ему действительной стоимости доли.

Как вариант, при выходе из ООО участники в заявлениях могут изъявить желание получить только номинальную стоимость доли уставного капитала, чтобы общество не выплачивало им разницу между действительной и номинальной стоимостью долей в уставном капитале. Тогда в целях налогообложения ООО в состав доходов включает разницу между действительной и номинальной стоимостью доли участника.

Предположим, участник захотел получить только номинальную стоимость доли уставного капитала. Тогда в бухгалтерском учете общества делаются такие записи:

- Дебет 75 Кредит 50 - произведена выплата номинальной стоимости доли бывшему участнику;

- Дебет 75 Кредит 91-1 - задолженность перед бывшим участником по выплате действительной стоимости доли с вычетом выплаченной ему номинальной стоимости включена в состав прочих доходов.

Дебетовое сальдо по счету 81

Списание образовавшегося на счете 81 "Собственные акции (доли)" дебетового сальдо:

1) зависит от того, какова судьба перешедших к ООО долей бывших участников. Они могут быть:

- распределены в пользу оставшегося участника (то есть доли просто переходят к участнику без выкупа);

- проданы оставшемуся участнику или третьим лицам;

- погашены, если доли не проданы и не распределены;

2) не зависит от того, выплачена ли действительная стоимость долей выбывшим участникам.

Согласно п. 2, 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или частей доли в уставном капитале ООО к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или части доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Таким образом, погашение долей (если таковые не проданы или не распределены в пользу оставшегося участника) производится по истечении года с момента их перехода к обществу.

Если доли распределены в пользу оставшегося участника, в бухгалтерском учете ООО делаются следующие записи:

- Дебет 75 Кредит 81 - доли бывших участников, перешедшие к ООО, распределены в пользу оставшегося участника (в размере действительной стоимости долей);

- Дебет 80-доли общества Кредит 80-доли участников - отражена номинальная стоимость долей, распределенных в пользу оставшегося участника;

- Дебет 84 (82, 83) Кредит 75 - действительная стоимость распределенных в пользу оставшегося участника долей бывших участников, перешедших к обществу, списана за счет собственного капитала общества.

Как вариант, записи можно сделать без использования счета 75, тогда в учете делаются две проводки:

- Дебет 80-доли общества Кредит 80-доли участников - отражена номинальная стоимость долей, распределенных в пользу оставшегося участника;

- Дебет 84 (82, 83) Кредит 81 - действительная стоимость распределенных в пользу оставшегося участника долей бывших участников, перешедших к обществу, списана за счет собственного капитала общества.

Если оставшийся участник не хочет, чтобы доли переходили к нему (безвозмездно (но с уплатой НДФЛ) или за плату), то доли должны быть погашены, а уставный капитал уменьшен, что отражается в бухучете ООО следующим образом:

- Дебет 80-доли общества Кредит 81 - размер уставного капитала общества уменьшен на номинальную стоимость долей выбывших участников;

- Дебет 91-2 Кредит 81 - разница между действительной стоимостью долей бывших участников и их номинальной стоимостью включена в состав прочих расходов.