Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М, судей Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии Козловской И.В. (паспорт 40 05 909375), ее представителя Яковлева Ю.Н. (доверенность от 15.05.2007), Соловьева К.А. (паспорт 40 02 537371), его представителя Густова Д.А. (доверенность от 14.04.2006), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козловской Ирины Вадимовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2007 (судья Гайсановская Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2007 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-19813/2006,
УСТАНОВИЛ:
Козловская Ирина Вадимовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Элика" (далее - ООО "Элика", Общество) Соловьева Константина Александровича на основании статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).
Соловьев К.А., в свою очередь, обратился со встречным иском и просил исключить из состава участников общества Козловскую И.В.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Элика" и общество с ограниченной ответственностью "Диана-эксклюзив".
Решением от 07.05.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2007, в удовлетворении иска Козловской И.В. и Соловьеву К.А. отказано.
В кассационной жалобе Козловская И.В., ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, иск удовлетворить.
В судебном заседании Козловская И.В. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Соловьев К.А. и его представитель просили оставить решение и постановление без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2003.
Согласно договорам купли-продажи от 25.11.2003 Козловской И.В. и Соловьеву К.А. принадлежит по 50% долей в уставном капитале Общества.
В 2005 году между участниками Общества появились разногласия, связанные с управлением Обществом. Указывая на то, что Соловьев К.А. наносит ущерб деятельности ООО "ЭЛИКА" и препятствует осуществлению Козловской И.В. полномочий генерального директора Общества, последняя обратилась в суд с настоящим иском.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции 20.11.2006 Соловьевым К.А. заявлен встречный иск об исключении Козловской И.В. из числа участников ООО "Элика" со ссылкой на то, что Козловская И.В. препятствует нормальной деятельности Общества.
В силу статьи 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона.
Согласно частям 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные (дополнительные) обязанности участника (участников) общества.
Такие обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Согласно подпункту "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника Общества направлено на защиту его интересов в целом и является исключительной мерой. Суды обоснованно указали, что основанием для применения такой меры не могут служить неприязненные отношения между учредителями.
Всесторонне и полно исследовав доказательства по делу, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, с которыми Закон связывает наступление последствий, предусмотренных статьей 10.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что спор между участниками основан на различном подходе к осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Общества, а поскольку в производстве арбитражного суда находится дело N А56-4326/2007 о полномочиях генерального директора, то обстоятельства, на которые истцы ссылаются в настоящем деле, могут быть оценены в споре о полномочиях генерального директора. Неисполнения участниками своих обязанностей, определенных в разделе 6 устава Общества, судом не установлено.
Доводы подателя жалобы по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами обеих инстанций.
При таких обстоятельствах кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта, которые могли бы служить основанием для его отмены.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2007 по делу N А56-19813/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Козловской Ирины Вадимовны - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
А.А.КУСТОВ
О.Г.СОСНИНА