Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В., при участии от Зуевой Галины Федоровны представителя Миконина А.Г. (доверенность от 14.01.2008), от Корпана Сергея Викторовича - Шувалова С.Б. (доверенность от 28.05.2007), рассмотрев 14.01.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зуевой Галины Федоровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 по делу N А56-49043/2006 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Серикова И.А.),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Элегант" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Андроненковой Нине Дмитриевне и Корпану Сергею Викторовичу о признании недействительным договора дарения доли уставного капитала Общества от 10.10.2006 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также о применении последствий недействительности этой сделки в виде перевода на Общество прав и обязанностей покупателя спорной доли.
Определением суда от 09.06.2007 к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на стороне истца привлечена Зуева Галина Федоровна, заявившая требование о применении к сделке от 10.10.2006 правил договора купли-продажи и переводе на нее прав и обязанностей покупателя доли размером 12,5% уставного капитала Общества.
Решением суда от 28.06.2007 (судья Васильева Н.А.) договор дарения доли в уставном капитале Общества от 10.10.2006, заключенный между Андроненковой Н.Д. и Корпаном С.В., признан недействительным на основании части 2 статьи 170 ГК РФ, в применении последствий недействительности данной сделки Обществу отказано. Требования Зуевой Г.Ф. удовлетворены: на нее переведены права и обязанности покупателя по заключенному между ответчиками договору.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 решение отменено, Обществу и Зуевой Г.Ф. отказано в удовлетворении иска.
В кассационной жалобе Зуева Г.Ф. просит отменить постановление от 08.10.2007, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, апелляционная инстанция неправомерно дала иную оценку показаниям свидетелей без их вывоза и допроса, а также сделала ошибочный вывод о пропуске Зуевой Г.Ф. срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).
В судебном заседании представитель Зуевой Г.Ф. поддержал доводы жалобы, а представитель Корпана С.В., считая их несостоятельными, просил оставить судебные акты без изменения.
Законность постановления апелляционной инстанции от 08.10.2007 проверена в кассационном порядке.
Кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Андроненкова Н.Д. (даритель) и Корпан С.В. (одаряемый) 10.10.2006 заключили договор дарения доли размером 12,5% уставного капитала Общества.
Общество посчитало, что фактически физическими лицами заключен договор купли-продажи доли, в связи с чем обратилось в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции на основании представленных участвующими в деле лицами доказательств сделал вывод о том, что Андроненкова Н.Д. продала Корпану С.В. долю размером 12,5% уставного капитала Общества за 700 000 руб., а следовательно, договор дарения от 10.10.2006 является ничтожной сделкой. Поскольку уставом истца не предусмотрено преимущественное право приобретения доли Обществом, суд отказал ему в применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору от 10.10.2006, заключенному между ответчиками. Вместе с тем требование участника Общества Зуевой Г.Ф. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя удовлетворено.
Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда, поскольку заинтересованность Общества в оспариваемой сделке не доказана. Кроме того, апелляционный суд указал, что "относится критически к показаниям свидетелей", так как они не присутствовали при передаче денег, а платежные документы, подтверждающие возмездность договора от 10.10.2006, в деле отсутствуют. Эти обстоятельства послужили основанием отказа Обществу в удовлетворении заявленного им иска. Требования Зуевой Г.Ф. апелляционная инстанция также посчитала не подлежащими удовлетворению в связи с пропуском ею установленного срока для подачи заявления о переводе прав и обязанностей покупателя.
Кассационная коллегия считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
Правила оценки доказательств предусмотрены статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В частности, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4). Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7).
Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в их совокупности (показания свидетелей Тихоновой Л.А., Лапшиной Т.В., Будадиной Н.И., Вихаревой А.Ю., Кузнецовой Ю.В., объяснения Андроненковой Н.Д., признавшей иск и факт уплаты Корпаном С.В. 700 000 руб. за ее долю, расписку в получении указанной суммы, договор банковского вклада на сумму 700 000 руб., заключенный Андроненковой Н.Д. в день подписания договора дарения, а также показания свидетеля Рогозовой О.Л., данные при рассмотрении аналогичного дела N А56-49046/2006) и пришел к выводу о том, что ответчиками фактически заключен договор купли-продажи доли уставного капитала Общества.
Согласно части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны, в частности, мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, а также мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.
В данном случае показания свидетелей Тихоновой Л.А., Лапшиной Т.В., Будадиной Н.И., Вихаревой А.Ю., Кузнецовой Ю.В., а также расписка соответствовали критериям относимости и допустимости доказательств по делу. Их достоверность оценена судом с учетом других доказательств, в том числе банковского договора от 10.10.2006 на сумму 700 000 руб. Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что до заключения договора дарения ответчики не были знакомы. Объяснения ответчиков в силу части 2 статьи 64 АПК РФ относятся к числу доказательств. Однако апелляционная инстанция не привела доводов об отклонении названных доказательств.
Показания свидетеля Рогозовой О.Л., полученные при рассмотрении другого дела, не являются доказательством по настоящему делу. Однако с учетом наличия в деле других доказательств, которые оценены судом с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, у апелляционной инстанции отсутствовали основания для переоценки выводов суда и отмены решения.
Ошибочен и вывод апелляционной инстанции о том, что Зуева Г.Ф. пропустила предусмотренный пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах срок обращения в суд с заявлением о переводе на них прав и обязанностей покупателя. В соответствии с названной нормой при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В данном случае Зуевой Г.Ф. как генеральному директору Общества представлен договор дарения между ответчиками и доказательств того, что ей было известно о возмездном характере сделки, в материалах дела нет.
Неправильным является вывод апелляционного суда об отсутствии заинтересованности Общества в оспаривании сделки. Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Требования Общества о признании ничтожной сделки недействительной и применении ее последствий направлены на сохранение круга его участников и исключение возможности появления новых участников с нарушением правил преимущественной покупки доли.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что постановление от 08.10.2007, принятое с нарушением норм материального и процессуального права, следует отменить. Решение суда в части признания договора дарения от 10.10.2006 и отказа Обществу в применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде перевода на него права и обязанностей покупателя подлежит оставлению в силе.
Вместе с тем решение в части перевода прав и обязанностей покупателя на Зуеву Г.Ф. нельзя признать законным и обоснованным.
В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
В данном случае факт уступки доли участником Общества третьему лицу на основании договора купли-продажи установлен судом. В связи с несоблюдением Андроненковой Н.Д. правил уведомления других участников о продаже доли, установленных пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах, решение суда, вступившее в законную силу, порождает для них правовые последствия, в том числе преимущественное право покупки доли. Как следует из материалов дела, участниками Общества, кроме Зуевой Г.Ф., являются другие лица. Однако они к участию в деле не привлечены, а права и обязанности покупателя по договору от 10.10.2006 переведены на третье лицо без учета их намерения приобрести проданную Андроненковой Н.Д. долю.
При таких обстоятельствах решение суда в этой части подлежит отмене по основаниям, предусмотренным пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо привлечь к участию в деле других участников Общества и в зависимости от их намерения воспользоваться правом преимущественной покупки доли разрешить требование Зуевой Г.Ф. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя с указанием в решении, какие именно права и обязанности покупателя по договорам переведены, рассмотреть вопрос об обязанности Зуевой Г.Ф. (других участников, заявивших о намерении купить долю) уплатить соответствующие суммы, установить их размер.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 по делу N А56-49043/2006 отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2007 по настоящему делу отменить в части удовлетворения иска Зуевой Галины Федоровны о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору от 10.10.2006, заключенному между Андроненковой Ниной Дмитриевной и Корпаном Сергеем Викторовичем.
Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В остальной части решение суда от 28.06.2007 оставить в силе.
Председательствующий
Г.Г.КИРЕЙКОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА