Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии от закрытого акционерного общества "Дельта Дент" Щеглова А.Ю. (доверенность от 10.01.2008), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дельта Дент" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2007 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2007 (судьи Герасимова М.М., Аносова Н.В., Жиляева Е.В.) по делу N А56-42290/2006,
УСТАНОВИЛ:
Рекичанский Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Дельта Дент" (далее - ЗАО "Дельта Дент", Общество) об обязании предоставить ему для ознакомления подлинные документы Общества согласно перечню в исковом заявлении, копии данных документов, выписку из реестра акционеров и справку об операциях по лицевому счету истца за период с 2001 года по настоящее время.
Решением от 31.05.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2007, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Ответчик о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направил, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Рекичанский С.И., являющийся владельцем 25% акций ЗАО "Дельта Дент", обратился к последнему с требованием о предоставлении ему документов в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).
Требование, подписанное от имени Рекичанского С.И. доверительным управляющим - обществом с ограниченной ответственностью "Зеленый коридор" (далее - ООО "Зеленый коридор"), направлено Обществу 21.06.2006.
Письмом от 22.06.2006 Общество отказало в признании полномочий доверительного управляющего.
Рекичанскому С.И. Общество направило уведомление от 22.06.2006, в котором указало, что с запрошенными документами истец может ознакомиться по адресу Общества 26.06.2006 с 12 до 14 часов.
В установленный срок Рекичанский С.И. в адрес Общества не явился, поскольку уведомление получил 17.07.2006.
Повторное требование, подписанное от имени Рекичанского С.И. представителем Козловской О.В., направлено Обществу 11.07.2006. Общество, усомнившись в полномочиях представителя Козловской О.В., направило Рекичанскому С.И. письмо с просьбой подтвердить ее полномочия.
Запрашиваемых документов и выписок из реестра акционеров Рекичанский С.И. не получил, что послужило основанием для его обращения в суд с настоящим иском.
Суд признал действия Общества незаконными и обязал выдать истцу копии, а также предоставить ему для ознакомления следующие документы:
- устав Общества со всеми изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на балансе;
- годовые отчеты Общества за период с 2001 года по настоящее время;
- протоколы всех общих собраний акционеров (внеочередных и годовых) за период с 2001 года по настоящее время;
- протоколы всех заседаний совета директоров ЗАО "Дельта Дент" за период с 2001 года по настоящее время;
- бюллетени для голосования за период с 2001 года по настоящее время;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Дельта Дент" за период с 2001 года по настоящее время, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые ЗАО "Дельта Дент" для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) ЗАО "Дельта Дент", аудитора Общества;
- выписку из реестра акционеров и справку об операциях по лицевому счету истца за период с 2001 года по настоящее время.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 названной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Поскольку истец отвечает требованиям, предъявляемым статьей 91 Закона к акционерам, имеющим право доступа к документам, а Общество не выполнило обязанности, возложенной на него названной статьей, иск удовлетворен правомерно.
Доводы Общества о том, что, пропустив семидневный срок, предусмотренный статьей 91 Закона, акционер лишился права доступа к документам Общества, основан на неверном толковании положений статьи. Данный срок установлен для Общества, а не для акционера, и по его окончанию акционер имеет право потребовать от Общества выполнения обязанности по предоставлению документов, в том числе и в судебном порядке.
Следовательно, пропуск акционером срока, определенного в статье 91 Закона, не лишает его права доступа к документам Общества, поскольку названное право вытекает из его статуса акционера и определяется лишь количеством принадлежащих ему голосующих акций (25%).
Закон предоставляет акционеру возможность осуществления своих прав как лично, так и через представителя. Доверенность представителя Козловской О.В. соответствует требованиям статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Доводам ответчика о том, что доверенность не позволяет определить объем полномочий представителя и что документы, подтверждающие получение Обществом требований Рекичанского С.И. составлены на иностранном языке, суд апелляционной инстанции дал обоснованную оценку.
При этом суд кассационной инстанции полагает, что доводы Общества относительно полномочий доверительного управляющего обоснованны.
В силу статьи 1025 ГК РФ правомочия доверительного управляющего по распоряжению ценными бумагами определяются в договоре доверительного управления, особенности доверительного управления ценными бумагами определяются законом. Доказательств того, что ООО "Зеленый коридор" является доверительным управляющим Рекичанского С.И., в деле не имеется.
Пунктом 3.2 постановления Федеральной комиссии по ценным бумагам Российской Федерации от 17.10.1997 N 37 "Об утверждении Положения о доверительном управлении ценными бумагами" установлено, что основанием для передачи ценных бумаг в доверительное управление является надлежаще оформленный письменный договор о доверительном управлении.
ООО "Зеленый коридор" при обращении к Обществу с требованием о предоставлении документов на основании статьи 91 Закона не представило доказательств, подтверждающих его правовой статус доверительного управляющего.
В связи с этим можно сделать вывод о том, что Общество не отказывало в предоставлении запрашиваемой информации, а лишь просило доверительного управляющего подтвердить свои полномочия.
В то же время Общество получило 11.07.2007 повторное требование от уполномоченного представителя Рекичанского С.И. и было обязано предоставить акционеру запрашиваемые документы. С учетом этого суды правомерно удовлетворили иск, признав действия Общества по уклонению от исполнения обязанностей, предусмотренных статьей 91 Закона, незаконными.
При таких обстоятельствах жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2007 по делу N А56-42290/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дельта Дент" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
А.А.КУСТОВ
О.Г.СОСНИНА