Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Сосниной О.Г., при участии от Андреевой Л.В. - Федорова Н.А. (доверенность от 19.01.2008), от Тимофеевой Л.Ю. - Федорова Н.А. (доверенность от 30.11.2007), от закрытого акционерного общества "Балтийские транспортные системы" Косова М.С. (доверенность от 01.07.2007, подписанная генеральным директором Шуклецовым А.Э.), Афанасьева К.Н. (доверенность от 29.11.2007, подписанная генеральным директором Куц М.А.), от закрытого акционерного общества "РосЕвроТранс" Мищенко А.А. (доверенность от 16.11.2007), рассмотрев 03.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Андреевой Людмилы Викторовны и Тимофеевой Лидии Юрьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2007 (судья Изотова С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 (судьи Слобожанина В.Б., Попова Н.М., Черемошкина В.В.) по делу N А56-11634/2007,
УСТАНОВИЛ:
Андреева Людмила Викторовна и Тимофеева Лидия Юрьевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Балтийские транспортные системы" (далее - ЗАО "БТС", Общество) и закрытому акционерному обществу "РосЕвроТранс" (далее - ЗАО "РосЕвроТранс") о признании недействительным акта от 01.01.2007 сверки задолженности по договору о совместной деятельности от 20.10.1998, заключенному ответчиками.
Решением от 03.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.12.2007, в иске отказано.
В кассационной жалобе Андреева Л.В. и Тимофеева Л.Ю. просят отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Податели жалобы не согласны с выводом судов об отсутствии у них прав акционеров Общества, поскольку право собственности истцов как наследников Андреева Л.Н. и Тимофеева А.И. на их имущество, в том числе на принадлежавшие умершим акции ЗАО "БТС", возникло в день открытия наследства - 14.09.2006.
Андреева Л.В. и Тимофеева Л.Ю. указывают, что договор о совместной деятельности от 20.10.1998 определял порядок распределения прибыли между участниками иным образом по сравнению с положениями статьи 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В связи с непредставлением ответчиками в материалы дела ежеквартальных протоколов об определении размера долей участников совместной деятельности истцы считают, что обязанность ЗАО "БТС" уплатить ЗАО "РосЕвроТранс" причитающуюся прибыль возникла из акта от 01.01.2007.
По мнению подателей жалобы, данные бухгалтерского учета по совместной деятельности ответчиков подтверждают отсутствие задолженности Общества перед ЗАО "РосЕвроТранс".
В отзыве ЗАО "РосЕвроТранс" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
По мнению ответчика, акт от 01.01.2007 не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки отдельно от договора о совместной деятельности, поскольку не направлен на установление гражданских прав и обязанностей. ЗАО "РосЕвроТранс" также указывает на отсутствие у истцов права на иск, поскольку они стали акционерами ЗАО "БТС" только 30.01.2007 и не доказали, каким образом оспариваемый акт нарушил их права и обязанности.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы жалобы.
Представитель ЗАО "БТС", действующий на основании доверенности, подписанной генеральным директором Шуклецовым А.Э., возражал против удовлетворения жалобы.
Представитель ЗАО "БТС", действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Куц М.А., ходатайствовал о приобщении в материалы дела отзыва, копии которого имеются у лиц, участвующих в деле. Поскольку присутствующие в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, не возражали против ходатайства, суд кассационной инстанции удовлетворил ходатайство.
Представитель ЗАО "БТС", действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Куц М.А., поддержал правовую позицию истцов и просил удовлетворить кассационную жалобу.
Представитель ЗАО "РосЕвроТранс" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "БТС" и ЗАО "РосЕвроТранс" заключили 20.10.1998 договор простого товарищества (о совместной деятельности). По условиям договора стороны обязались объединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли путем осуществления стивидорных и терминальных операций на терминалах, арендуемых ЗАО "БТС" в морском порту, а также для эксплуатации таможенных складов, расположенных на территории морского порта, и оказания услуг по складированию и хранению грузов.
ЗАО "БТС" и ЗАО "РосЕвроТранс" составили акт "сверки расчетов по перечислениям долей прибыли по совместной деятельности ЗАО "РосЕвроТранс" от ЗАО "БТС" согласно договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 20.10.1998 по состоянию на 01.01.2007". Согласно названному акту остаток задолженности ЗАО "БТС" перед ЗАО "РосЕвроТранс" в части доли прибыли от совместной деятельности на 01.01.2007 составляет 52 223 418 руб. 11 коп.
Андреева Л.В. и Тимофеева Л.Ю. обратились в суд с иском о признании данного акта недействительным, полагая, что акт является сделкой по установлению размера денежных обязательств сторон. Истцы считают акт от 01.01.2007 недействительной сделкой, не основанной на первичных правоустанавливающих документах и противоречащей статьям 78 и 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО). По мнению истцов, акт от 01.01.2007 является крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания акционеров ЗАО "БТС", поскольку установленный в акте размер задолженности превышает 50% активов Общества. Истцы также указывают, что в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ЗАО "БТС", поскольку ЗАО "БТС" принадлежит 45% акций ЗАО "РосЕвроТранс", а генеральный директор ЗАО "БТС" Шуклецов А.Э. владеет 20% акций Общества. Кроме того, Андреева Л.В. и Тимофеева Л.Ю. считают, что акт подписан в подтверждение долга за пределами срока исковой давности.
Суд первой инстанции отказал в иске, указав, что оспариваемый акт является согласованием размера фактической задолженности, возникшей по основаниям, предусмотренным законом, поэтому не является сделкой.
Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда без изменения, дополнительно указал на то, что на момент подписания ответчиками оспариваемого акта истцы не были акционерами Общества, поскольку только 30.01.2007 в реестр акционеров ЗАО "БТС" внесены соответствующие записи о переходе к Андреевой Л.В. и Тимофеевой Л.Ю. прав на акции.
Указанный вывод апелляционного суда является ошибочным.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Как следует из материалов дела, Андреев Леонид Николаевич и Тимофеев Алексей Иванович, умершие 14.09.2006, являлись владельцами соответственно 8200 и 8200 обыкновенных именных акций ЗАО "БТС" бездокументарной формы выпуска.
Нотариусом города Санкт-Петербурга 15.03.2007 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому Андреева Л.В. является наследницей имущества Андреева Л.Н., в том числе 1/2 (одной второй) доли 8 200 акций Общества, принадлежащих наследодателю на основании выписки из реестра акционеров. Нотариусом города Санкт-Петербурга 15.12.2006 выдано свидетельство о праве собственности, согласно которому Андреевой Л.В., являющейся пережившей супругой Андреева Л.Н., принадлежит 1/2 (одна вторая) доля в общем совместном имуществе, приобретенном супругами во время брака, в состав которого входят 8200 акций Общества.
Нотариусом города Санкт-Петербурга 15.03.2007 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому Тимофеева Л.Ю. является наследницей имущества Тимофеева А.И., в том числе 1/3 (одной третьей) доли 4 100 акций Общества, принадлежащих наследодателю на основании выписки из реестра акционеров. Нотариусом города Санкт-Петербурга 25.12.2006 выдано свидетельство о праве собственности, согласно которому Тимофеевой Л.Ю., являющейся пережившей супругой Тимофеева А.И., принадлежит 1/2 (одна вторая) доля в общем совместном имуществе, приобретенном супругами во время брака, в состав которого входят 8200 акций Общества.
Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Запись в системе ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате наследования производится регистратором по представлению подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство и документа, удостоверяющего личность (пункт 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27).
До момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету наследника акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя.
В то же время согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Согласно пункту 1 статьи 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
Таким образом, право собственности Андреевой Л.В. как наследницы Андреева Л.Н. и Тимофеевой Л.Ю. как наследницы Тимофеева А.И. на принадлежавшие умершим акции Общества, возникло в силу открытия наследства 14.09.2006.
В силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника. Данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих.
Следовательно, вне зависимости от времени получения свидетельства о наследстве на акции на момент составления оспариваемого акта истцы в силу прямого указания закона являлись акционерами Общества как правопреемники умерших акционеров, права которых на акции ЗАО "БТС" подтверждены данными реестра акционеров.
Вместе с тем допущенное судом апелляционной инстанции неправильное применение норм материального права не повлекло принятия незаконного судебного акта, поскольку суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый акт не является сделкой.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Оспариваемый акт сверки расчетов является документом бухгалтерского характера, составленным участниками договора простого товарищества, и не порождает юридических последствий в виде установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей.
Исходя из положений пункта 1 статьи 420 ГК РФ, договор является согласованным волеизъявлением субъектов гражданского права, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как акт сверки взаимных расчетов, констатирующий факт задолженности ЗАО "БСК" на конкретную дату, не порождает новых правоотношений сторон по договору простого товарищества.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 81 Закона об АО именно на истцов возложено бремя доказывания того, каким образом акт, составленный ответчиками, нарушает их права и законные интересы.
Довод кассационной жалобы о том, что акт предусматривает возникновение у ЗАО "БТС" ранее отсутствовавшего денежного обязательства перед ЗАО "РосЕвроТранс", является необоснованным. Принцип и порядок распределения полученной от совместной деятельности прибыли урегулированы статьей 4 договора простого товарищества от 20.10.1998. Исходя из условий договора, оспариваемый акт не является документом, на основании которого распределяется прибыль от совместной деятельности. Следовательно, в случае возникновения споров между ответчиками в рамках договора от 20.10.1998 такой акт не освобождает их от необходимости представить надлежащие доказательства, подтверждающие факт получения прибыли и порядок ее распределения между участниками простого товарищества в соответствующий период.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Несмотря на утверждение истцов о том, что оспариваемый акт влечет причинение существенного материального ущерба Обществу и его акционерам, Андреева Л.В. и Тимофеева Л.Ю. не только не заявили требования о применении последствий недействительности акта, но и не указали, какие именно правовые последствия повлечет признание в судебном порядке акта недействительным.
Истцы не представили и доказательств того, что признание акта недействительной сделкой защитит их права и законные интересы, восстановит ранее нарушенные права акционеров.
Коль скоро акт не является гражданско-правовой сделкой и не может служить основанием возникновения денежного обязательства в рамках договора простого товарищества, то исследование документов бухгалтерского учета и вопросов о результатах совместной деятельности ЗАО "БТС" и ЗАО "РосЕвроТранс" в рамках названного договора выходит за пределы заявленного иска по настоящему делу.
При таких обстоятельствах суды правильно отказали в иске. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 по делу N А56-11634/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Андреевой Людмилы Викторовны и Тимофеевой Лидии Юрьевны - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
О.Г.СОСНИНА