Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Власовой М.Г., Кирейковой Г.Г., при участии от закрытого акционерного общества "АМФ" Целибеева А.В. (доверенность от 18.01.2008), рассмотрев 10.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "АМФ" на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.11.2007 по делу N А66-168/2007 (судья Борцова Н.А.),
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "АМФ" (далее - ЗАО "АМФ") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фундамент" (далее - ООО "Фундамент"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - МИФНС N 12), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - МИФНС N 46) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - решения общего собрания участников ООО "Фундамент", оформленного протоколом от 02.11.2005 N 4, в виде отмены записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об изменении сведений о единственном участнике и лице, осуществляющем функции исполнительного органа ООО "Фундамент".
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены граждане Сапунов О.А. и Суворкин Д.С.
Решением от 20.11.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "АМФ", ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить решение, дело передать на новое рассмотрение. Податель жалобы полагает, что суд необоснованно не признал решение органа управления общества сделкой и не применил последствия ее ничтожности. Ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы, по мнению ЗАО "АМФ", судом отклонено неправомерно, что повлекло принятие решения, не основанного на всестороннем и полном исследовании обстоятельств дела.
В судебном заседании представитель ЗАО "АМФ" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, на общем собрании участников ООО "Фундамент" от 02.11.2005 были приняты решения о принятии в состав участников Сапунова О.А. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале участника Суворкина Д.С., освобождении от должности генерального директора бывшего участника Суворкина Д.С. и назначении на эту должность Сапунова О.А.
На основании указанных решений органом, осуществляющим государственную регистрацию, внесены соответствующие изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об ООО "Фундамент".
ЗАО "АМФ", полагая, что указанные решения общего собрания участников ООО "Фундамент" являются ничтожной сделкой, поскольку протокол общего собрания участников ООО "Фундамент" от 02.11.2005 подписан не Суворкиным Д.С., а другим лицом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отклонил ходатайство истца о назначении почерковедческой экспертизы подписи на протоколе общего собрания и отказал ему в иске, ссылаясь на то, что решение органа управления хозяйственного общества сделкой не является и подлежит оспариванию в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).
Решение суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит в связи со следующим.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 32 Закона общее собрание участников общества является его высшим органом.
В силу пункта 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Распространение положений статьи 153 ГК РФ и, как следствие, норм Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся сделок, на решение органа общества основано на ошибочном толковании подателем жалобы названной статьи.
Оспаривание решений органа управления общества регулируется специальными нормами Закона и предоставлено участнику общества.
Поскольку ЗАО "АМФ" участником ООО "Фундамент" не является, оспаривать решения общего собрания оно не вправе.
При этом суд обоснованно отклонил ходатайство о назначении экспертизы, поскольку для решения настоящего спора вопрос о действительности подписи участника на протоколе общего собрания правового значения не имеет.
Требования об отмене записи в ЕГРЮЛ, вытекающие из основного требования о признании решения недействительным как ничтожной сделки, также правомерно оставлены без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тверской области от 20.11.2007 по делу N А66-168/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "АМФ" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
М.Г.ВЛАСОВА
Г.Г.КИРЕЙКОВА