Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И., при участии Зигле Н.В. (паспорт 40 04 746 535) и ее представителя Игнашиной И.Н. (доверенность от 15.11.2006), от Зигле А.Х. - Зигле Н.В. (доверенность от 04.01.2007), от закрытого акционерного общества "Петрофарм" Кудрявцева В.О. (доверенность от 20.02.2008), рассмотрев 24.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны и Зигле Антона Ханса на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2007 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 (судьи Герасимова М.М., Гафиатуллина Т.С., Ларина Т.С.) по делу N А56-7846/2007,
УСТАНОВИЛ:
акционеры закрытого акционерного общества "Петрофарм" (далее - Общество) Зигле Наталья Васильевна и Зигле Антон Ханс обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 03.11.2006.
Решением от 01.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.01.2008, в иске отказано.
В кассационной жалобе Зигле Н.В. и Зигле А.Х. просят отменить решение от 01.10.2007 и постановление от 16.01.2008 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податели жалобы не согласны с выводом судов о том, что изменение устава Общества в части возможности уведомления акционеров обо всех собраниях акционеров путем публикации в газете "Вести" не нарушает интересы истцов.
Общество в отзыве просит оставить жалобу без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.
В судебном заседании податели жалобы и их представители поддержали ее доводы.
Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 03.11.2006 внеочередное общее собрание акционеров Общества утвердило новую редакцию устава Общества.
Акционеры Зигле Н.В. и Зигле А.Х. обратились в суд с настоящим иском, ссылаясь на нарушение Обществом установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" (далее - Закон) порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания. Совет директоров Общества был не вправе принимать решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, поскольку, по мнению истцов, у совета директоров такие полномочия отсутствовали. Истцы ссылаются на то, что они не были уведомлены о времени и месте проведения собрания. Зигле Н.В. и Зигле А.Х. считают, что пункт 20.3 новой редакции устава, утвержденной оспариваемым решением общего собрания акционеров, нарушает их права, поскольку предусматривает публикацию сообщения о проведении собраний акционеров в газете "Вести". Ввиду того, что названная газета распространяется только в Санкт-Петербурге и Ленинградской области, она является недоступной для Зигле А.Х., проживающего в Германии.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество представило доказательства направления истцам сообщения о проведении общего собрания акционеров. В связи с этим вывод суда о соблюдении ответчиком требований статьи 52 Закона в части информирования акционеров о проведении общего собрания основан на материалах дела и является правильным. Зигле Н.В. и Зигле А.Х. не оспорили данный вывод суда ни в апелляционном, ни в кассационном порядке.
Суды с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовали вопрос относительно полномочий совета директоров Общества по принятию решения о проведении 03.11.2006 внеочередного общего собрания акционеров и дали оценку доводам истцов.
Вывод судов об отсутствии доказательств избрания совета директоров на собрании акционеров 20.09.2006 с нарушениями, позволяющими оценить такое решение об избрании как не имеющее юридической силы, Зигле Н.В. и Зигле А.Х. не оспаривают. Истцы также не представили доказательств признания в установленном законом порядке решения от 20.09.2006 об избрании совета директоров недействительным.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает соответствующими закону обжалуемые судебные акты и в части признания необоснованным довода истцов об отсутствии полномочий совета директоров Общества по принятию решения о проведении 03.11.2006 внеочередного общего собрания акционеров.
Единственным доводом кассационной жалобы является нарушение прав истцов-акционеров пунктом 20.3 новой редакции устава Общества, в силу которой сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете "Вести".
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Таким образом, общему собранию акционеров предоставлены полномочия самостоятельно определять в уставе тот или иной способ оповещения акционеров о проведении собрания. Избранный в новой редакции устава Общества способ оповещения не затрагивает прав конкретного акционера, закрепленных статьей 31 Закона.
Доступность печатного издания, в котором публикуется сообщение о проведении собрания акционеров, означает открытость этого издания для неограниченного круга лиц, а не возможность получения этого издания в любом месте проживания (нахождения) акционера как на территории Российской Федерации, так и вне ее, на что обоснованно указали суды.
Из материалов дела следует, что газета "Вести" является периодическим печатным изданием, распространяется в Санкт-Петербурге и Ленинградской области, выходит пять раз в неделю, распространяется по подписке и посредством свободной продажи.
В связи с недоказанностью обстоятельств, которые в силу пункта 7 статьи 49 Закона могут служить основанием признания недействительным решения общего собрания акционеров, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 по делу N А56-7846/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны и Зигле Антона Ханса - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА