ООО "Маркет" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ЗАО "Маркет", ООО "Северокузбасснефтепродукт" о признании права собственности на автозаправочную станцию (АЗС), расположенную на земельном участке с кадастровым номером 42:03:0303003:0002 по адресу: Кемеровская область, Ижморский район, 384 км автодороги "Байкал", а также об истребовании АЗС и земельного участка из чужого незаконного владения - понуждении ответчиков освободить указанные объекты недвижимости и передать их истцу по акту приема-передачи в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу.
Исковые требования мотивированы тем, что решением арбитражного суда признана недействительной реорганизация ООО "Маркет", поэтому спорное имущество, переданное по передаточному акту вновь созданному юридическому лицу - ООО "Инвест-Маркет", подлежит возврату собственнику, каковым является истец. Сделки, совершенные с этим имуществом, являются ничтожными и не влекут правовых последствий.
В правовое обоснование указаны статья 12, пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167, статьи 168, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением от 04.02.2008 (судья К.О.П.), оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.04.2008 (судьи К.М.Ю., Г., Н.), в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "Маркет" просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. Основанием к отмене указывает на неприменение судами статей 48, 49, 153, 169, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель считает, что суды не дали оценки правоспособности ООО "ИнвестМаркет", совершившего ничтожную сделку с ООО "РентКонсалт" по отчуждению АЗС, и не установили, по каким основаниям возникло право собственности на спорное имущество у названного лица.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2007 по делу N А27-34119/2005 признано недействительным решение общего собрания от 07.09.2005 ООО "Маркет" о проведении реорганизации общества в форме слияния с ООО "Континент". Новому юридическому лицу - ООО "ИнвестМаркет" по передаточному акту от ООО "Маркет" переданы АЗС и земельный участок.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2006 по делу N А45-7742/2006-36/254 признано недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Новосибирска от 16.09.2005 о прекращении деятельности ООО "Маркет".
ООО "Маркет" восстановлено в Едином государственном реестре юридических лиц 16.08.2007. Считая, что к ООО "ИнвестМаркет" спорное имущество перешло незаконно, и оно не могло им распоряжаться, ООО "Маркет" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.
Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, что признание недействительной реорганизации юридического лица не влечет автоматически признание совершенных сделок по отчуждению спорного имущества и не может быть истребовано по настоящему иску.
При этом суд обоснованно ссылался на следующие обстоятельства. На основании договора купли-продажи от 03.10.2005, заключенного с ООО "ИнвестМаркет", право собственности на спорное недвижимое имущество перешло к ООО "РентКонсалт". Переход права зарегистрирован в установленном законом порядке 06.10.2005.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона Российской Федерации от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
Суд установил, что договор от 03.10.2005 не признан недействительным и государственная регистрация права ООО "РентКонсалт" на недвижимое имущество никем не оспорена.
Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.
В возражение иска ЗАО "Маркет" представило документы о реорганизации юридического лица - ООО "РентКонсалт" (собственника спорного имущества), в форме слияния с ООО "ИнвестМаркет" и ООО "Гала" (регистрация о прекращении деятельности обществ от 03.11.2005).
Вновь созданное юридическое лицо - ООО "Антарес", зарегистрировано 03.11.2005. В последующем ООО "Антарес" переименовано в ООО "Маркет" и реорганизовано 30.03.2006 в форме преобразования в ЗАО "Маркет".
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.12.2007 по делу N А27-7604/2006-1 в признании недействительным учредительного договора о создании ООО "ИнвестМаркет" отказано.
Не признана также недействительной последующая реорганизация юридического лица, а также государственная регистрация ООО "Антарес" (правопредшественник ЗАО "Маркет").
Представитель ЗАО "Маркет" пояснил в судебном заседании, что регистрация прав названного лица на АЗС с земельным участком приостановлена. Спорное имущество передано в аренду ООО "Северокузбасснефтепродукт".
При изложенных обстоятельствах выводы суда первой инстанции о том, что истец не доказал нарушение имущественных прав действиями ответчиков, являются обоснованными, решение об отказе в иске - правомерным.
Арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены законного решения Арбитражного суда Кемеровской области от 04.02.2008.
Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.
В связи с тем, что заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ООО "Маркет" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 1 000 рублей.
В соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на взыскание государственной пошлины надлежит выдать суду первой инстанции.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.02.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 по делу N А27-11119/2007-1 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маркет" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Маркет" в федеральный бюджет 1 000 рублей госпошлины по кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.