№ Ф08-2821/2008 от 02.07.2008

Конкурсный управляющий ООО "Управляющая компания "Донпрессмаш"" (далее - компания) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Азовский кузнечно-литейный завод" (далее - общество) и ЗАО "Завод по выпуску кузнечно-прессового оборудования" (далее - завод) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования долга от 06.10.2006 N 471 и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания завода должником компании на сумму 1 420 923 рубля 07 копеек.
Решением от 27.02.2008 иск удовлетворен. Решение мотивировано тем, что по оспариваемому договору уступлено несуществующее право, не представлены доказательства возмездности договора, оспариваемая сделка направлена на предпочтительное удовлетворение требований общества перед другими кредиторами.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе общество просит отменить решение. По мнению заявителя, суд необоснованно пришел к выводу о безвозмездности цессии. Доводы истца основаны на предположениях, поскольку он не проанализировал документы о хозяйственной деятельности должника.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий компании просит решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей ответчиков, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение подлежит отмене.
Как видно из материалов дела, по договору поставки от 01.08.2005 N 3П/КПО завод (поставщик) обязался поставить компании (покупатель) кузнечно-прессовое оборудование, запасные части и комплектующие по спецификациям. Как следует из акта сверки от 06.10.2006 по указанному договору, задолженность завода перед компанией составляет 1 420 923 рубля 07 копеек (л. д. 9).
Компания (цедент), общество (цессионарий) и завод (должник) заключили договор уступки права требования долга от 06.10.2006 N 471, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику по договору от 01.08.2005 N 3П/КПО на сумму 1 420 923 рубля 07 копеек. Уступаемое право требования подтверждено договором от 01.08.2005 N 3П/КПО и актом сверки взаиморасчетов от 06.10.2006. В соответствии с пунктом 4.6 договора с момента вступления договора в силу цессионарий приобретает уступаемое право и наделяется всеми правами правоприобретателя по договору от 01.08.2005 N 3П/КПО. Согласно пункту 2.2.1 договора цессионарий обязан произвести расчет за переданное право требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, зачета встречных однородных требований либо иным способом на условиях, оговоренных сторонами дополнительно.
Документы, подтверждающие уступаемое право, переданы обществу по акту, прилагаемому к договору (л. д. 8).
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.10.2006 по делу N А53-16383/06-С2-51 принято к производству заявление ИФНС по г. Азову о признании компании несостоятельной (банкротом). Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по тому же делу от 18.06.2007 компания признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство.
Считая, что совершение оспариваемой сделки повлекло предпочтительное удовлетворение требований отдельных кредиторов перед другими, конкурсный управляющий компании обратился с иском в арбитражный суд.
Суд оценил договор от 01.08.2005 N 3П/КПО и пришел к выводу о том, что по оспариваемой сделке передано несуществующее право, поскольку поставщик не представил первичных документов в подтверждение отраженной в акте сверки от 06.10.2006 задолженности. Однако вывод суда является необоснованным. Во-первых, иск конкурсного управляющего направлен на восстановление права требования компании к заводу, то есть истец исходил из наличия долга. Остальные участники правоотношений по договору поставки и последующей уступки права требования также не заявляли об отсутствии требования. Суд, удовлетворяя иск, вместе с тем счел право несуществующим по мотивам недоказанности задолженности и таким образом вышел за пределы оснований искового требования о признании оспоримой сделки недействительной. В связи с этим суд не указал, какое нарушенное право истца защищается в результате данного решения. Во-вторых, в силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Таким образом, вопрос о доказанности задолженности не является предметом рассмотрения настоящего спора, а признание договора цессии действительным не лишает должника права в будущем выдвигать названные возражения против требования общества.
В силу отсутствия в договоре от 06.10.2006 N 471 указаний на стоимость уступаемого права суд пришел к выводу о ничтожности данного договора в силу его безвозмездности.
Вместе с тем согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении ясно выраженного намерения безвозмездно передать право (пункт 2 статьи 572 Кодекса). Таким образом, отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении. В пункте 2.2.1 договора установлена обязанность цессионария оплатить уступаемое право. Суд не привел доказательств притворности данного условия договора и ясно выраженного намерения безвозмездно передать право. Кроме того, выводы суда о безвозмездности уступки требования противоречат его выводам о предпочтительном удовлетворении данной сделкой требований общества к компании по отношению к другим кредиторам.
Согласно статье 103 и пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Удовлетворяя исковые требования на основании положений названной статьи Закона, суд не выяснил, являлось ли общество на момент совершения сделки кредитором компании и каким образом ее совершение повлекло предпочтительное удовлетворение требований общества. В реестре требований кредиторов от 13.09.2007 сведения об обществе или заводе отсутствуют (л. д. 24).
Пункт 2.2.1 спорного договора предусматривает расчет общества за полученное право требования денежными средствами либо зачетом встречных взаимных требований, то есть альтернативное обязательство покупателя (статья 320 Кодекса). Условие об оплате зачетом встречных требований направлено на предпочтительное удовлетворение требований общества перед другими кредиторами. Условие же об оплате денежными средствами не носит такой направленности. Суд не исследовал, был бы сторонами заключен спорный договор без включения недействительной его части о возможности оплаты права зачетом взаимных требований и возможно ли в связи с этим признание его недействительным в целом.
Таким образом, суд неправильно применил нормы материального и процессуального права, что повлекло неисследованность обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.
При новом рассмотрении дела суду необходимо установить, повлекла ли сделка цессии предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов должника перед другими.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2008 по делу N А53-16300/2007-С1-30 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.