Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от ООО "В" С.А.В. - представителя (дов. б/н. от 04.08.2008), С.А.М. - представителя (дов. б/н. от 01.04.2008), от Межрайонной Инспекции ФНС России N 4 по Брянской области П.В.В. - начальника отдела (дов. N 16-1501/07135 от 18.03.2008), А.И.В. - вед. спец. - эксперта (дов. N 13 от 09.07.2008),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной Инспекции ФНС России N 4 по Брянской области на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2008 по делу N А09-8468/2007-20, установил:
Общество с ограниченной ответственностью "В" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Брянской области (далее - Инспекция) от 04.10.2007 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества и об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также об обязании Инспекции вынести решения о государственной регистрации новой редакции устава и о внесении в ЕГРЮЛ изменения в сведения о составе участников (с учетом уточнения заявленных требований).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 12.03.2008 в удовлетворении заявленных ООО "В" требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2008 решение суда первой инстанции отменено. Заявленные Обществом требования удовлетворены в полном объеме.
Инспекция обратилась с кассационной жалобой на состоявшееся по делу постановление суда апелляционной инстанции, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора, просит его отменить.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы жалобы и отзыва на нее, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, по договору купли продажи б/н. от 01.09.2006 С.И.А. уступила Н.Е.И. принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "В" в размере 100% по цене 10000 руб.
Н.Е.И., являющаяся единственным участником ООО "В", 26.09.2007 приняла решение об изменении устава Общества путем утверждения его новой редакции, а также о подтверждении назначения директором Общества Ш.В.В.
В целях государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "В", а также внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Общество 27.09.2007 представило в Инспекцию заявление по форме Р13001 и Р14001, подписанные руководителем постоянно действующего исполнительного органа Ш.В.В., с приложением необходимого пакета документов.
Рассмотрев представленные документы, налоговый орган принял решения б/н от 04.10.2007 об отказе в регистрации указанных изменений, указав на непредставление в нарушение ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решения о внесении изменений в учредительные документы и заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице.
При этом Инспекция исходила из того, что до момента государственной регистрации изменений учредительных документов Общества решение о внесении таких изменений может принимать лишь общее собрание участников Общества, сведения о которых содержаться в зарегистрированных в установленном порядке учредительных документах Общества.
Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, подписанное не уполномоченными лицами, считается не представленным.
Полагая, что решения б/н. от 04.10.2007 не соответствуют требованиям Федерального Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001, нарушают его права и законные интересы, Общество обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение единственного участника ООО "В" от 26.09.2007 принято неуполномоченным лицом, поэтому оно не является документом, предусмотренным п. 1 ст. 17 Федерального Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001.
Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального права, обоснованно исходил из следующего.
Статьей 17 Федерального Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен исчерпывающий перечень документов, являющихся основанием для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, включающий представление подписанного заявителем заявления о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ; решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; документа об уплате государственной пошлины.
При этом п. 4 ст. 9 данного Закона предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать других документов.
Не представление указанных документов в силу п.п. "а" п. 1 ст. 23 Федерального Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 является основанием для отказа в государственной регистрации.
Как следует из материалов дела, Общество 27.09.2007 представило в регистрирующий орган заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписанные руководителем постоянно действующего исполнительного органа Ш.В.В., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "В" от 01.09.2006, решение единственного участника Общества от 26.09.2007 об изменении Устава ООО "В", подписанное приобретателем доли Н.Е.И., а также изменения, вносимые в учредительные документы в форме новой редакции Устава ООО "В" от 26.09.2007, о чем выданы расписки в их получении.
В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 5.1 Устава ООО "В" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и Уставом.
Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества в силу п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.
При этом общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Как установлено судом, С.И.А. и Н.Е.И. во исполнение указанных норм 01.09.2006 письменно уведомили Общество о состоявшейся уступке путем продажи принадлежащей С.И.А доли в размере 100% уставного капитала, что не оспаривается налоговым органом.
Следовательно, права и обязанности участника Общества, в том числе на участие в его управлении, Н.Е.И. приобрела с 01.09.2006, в связи с чем правомочно 26.09.2007 подписала решение о внесении изменений в учредительные документы ООО "В".
Учитывая изложенное, в регистрирующий орган Обществом были представлены все предусмотренные п. 1 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 документы.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии у налогового органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "В", и для отказа во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
В кассационной жалобе Инспекция ссылается на доводы, являвшиеся обоснованием ее позиции по делу, они не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств спора.
Учитывая изложенное и принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого постановления, также не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2008 по делу N А09-8468/2007-20 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной Инспекции ФНС России N 4 по Брянской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.