№ Ф08-5077/2008 от 27.08.2008

Матвеева А.А. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Георгиевский автовокзал" (далее - общество) и Барабанову В.К. о признании незаконными действий директора по скупке долей в уставном капитале общества, также уменьшении стоимости основных средств, признании незаконными действий директора по непринятию мер расчета по оплате доли уставного капитала и выплате рыночной стоимости доли имущества общества, обязании директора общества определить рыночную стоимость и выплатить долю в связи с выходом из общества с ограниченной ответственностью.
Решением от 06.03.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на то, что истец не представил доказательства в обоснование своих требований.

В кассационной жалобе Матвеева А.А. просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, считая их незаконными и необоснованными со ссылкой на то, что суд не дал оценку выписке из Единого государственного реестра юридических лиц об исключении Матвеевой А.А. из состава учредителей в 2006 году. Срок выплаты доли уставного капитала, по мнению Матвеевой А.А., наступает в 2007 году. Вывод суда о том, что право требования выплаты рыночной стоимости доли наступает с 01.07.2008, является необоснованным.
В отзыве на кассационную жалобу представитель общества просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Матвеева А.А. в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, Матвеева А.А. является участником общества согласно подпункту 2 пункта 4 устава общества, утвержденного протоколом от 28.03.1995 N 1. В силу подпункта 10 пункта 9 учредительного договора общества от 23.03.1995 размер вклада Матвеевой А.А.составляет 8 тыс. рублей.
4 мая 2007 года Матвеева А.А. подала заявление о выходе из состава учредителей общества и выплате доли уставного капитала из расчета стоимости основных средств по рыночным ценам.
7 мая 2007 года обществом получено и зарегистрировано указанное заявление. В письме от 05.06.2007 N 57 общество указало, что выплата доли будет произведена в срок, установленный законодательством.
Считая, что срок выплаты доли уставного капитала наступает в 2007 году, Матвеева А.А. обратилась с иском в суд.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктами 2 и3 статьи 26 Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Уставом, утвержденным протоколом общего собрания общества от 29.05.2006, не предусмотрен сокращенный срок для выплаты доли при выходе участника из состава общества, следовательно, порядок выплаты доли должен производиться по общему правилу, предусмотренному законодательством.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона  "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление о выходе из состава учредителей общества Матвеева А.А. подала 4.05.2007, которое получено обществом 7.05.2007. Довод заявителя об исключении ее из состава учредителей в 2006 году, является необоснованным, поскольку согласно уставу общества, утвержденного решением участников от 29.05.2006, Матвеева А.А. является учредителем общества.
На основании изложенного суды пришли к правильному выводу, что требование о выплате действительной доли участника возникает только с 01.07.2008. Заявитель не представил суду доказательства отказа общества от выплаты доли, следовательно, у Матвеевой А.А. отсутствуют основания требовать выплату доли ранее установленного законом срока, также отсутствуют доказательства совершения директором общества действий по уменьшению стоимости основных средств.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения судебных актов отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2008 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 по делу N А63-13895/2007-С2-34 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.