Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2008. Полный текст постановления изготовлен 29.12.2008.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свободненский электроаппаратный завод"
на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008
по делу N А04-1838/2008-17/23
Арбитражного суда Амурской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "Кедр"
к открытому акционерному обществу "Свободненский электроаппаратный завод", обществу с ограниченной ответственностью "БизнесПартнер"
третье лицо: временный управляющий открытого акционерного общества "Свободненский электроаппаратный завод" М.
о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности
Общество с ограниченной ответственностью "Кедр" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к открытому акционерному обществу "Свободненский электроаппаратный завод" (далее - завод) и ООО "БизнесПартнер" о признании недействительными заключенных между ответчиками: договора купли-продажи движимого имущества от 05.12.2007, договора купли-продажи недвижимого имущества от той же даты, и о применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО "БизнесПартнер" возвратить заводу приобретенное по данным сделкам имущество.
Иск обоснован тем, что оспариваемые сделки совершены заводом в преддверии банкротства и повлекли преимущественное удовлетворение требований ООО "БизнесПартнер" перед другими кредиторами завода, в том числе ООО "Кедр". Поэтому данная сделка должна быть признана недействительной на основании 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Решением арбитражного суда от 16.07.2008 в иске отказано.
Решение мотивировано тем, что оспариваемые сделки не повлекли преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов завода перед другими, поскольку должником по ним является ООО "БизнесПартнер", а не завод. Поэтому предусмотренные пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве для признания данных сделок недействительными отсутствуют.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 решение отменено, иск удовлетворен.
Постановление мотивировано тем, что исполнение договоров купли-продажи от 05.12.2007 в части оплаты приобретенного имущества произведено путем зачета встречных требований ООО "БизнесПартнер" к заводу. Это в свою очередь повлекло преимущественное удовлетворение требований ООО "БизнесПартнер" по отношению к другим кредиторам завода, что является основанием для признания оспариваемых договоров недействительными в силу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.
В кассационной жалобе завод просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что проведенные сторонами зачеты являются самостоятельными сделками, которые не связаны с исполнением договоров купли-продажи от 05.12.2007. Поэтому у апелляционного суда отсутствовали основания для совокупной оценки данных сделок. Кроме того, апелляционный суд не принял во внимание добросовестность приобретателя имущества по оспариваемым договорам купли-продажи и не применил в связи с этим статью 302 ГК РФ. Помимо этого, к участию в деле не привлечен регистрирующий орган для выяснения вопроса о принадлежности имущества, приобретенного по указанным договорам, то есть постановление принято апелляционным судом о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.
Проверив законность постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.
Арбитражный апелляционный суд установил, что 05.12.2007 между заводом (продавец) и ООО "БизнесПартнер" (покупатель) заключены договоры купли-продажи: в отношении 12 объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г.Свободный, ул. Шатковская, 82, на сумму 1 647 000 руб. и в отношении оборудования на сумму 1 300 000 руб.
Апелляционный суд установил также, что согласно имеющимся в деле актам взаимозачета от 05.12.2007, оплата по данным договорам произведена путем зачета взаимных требований завода и ООО "БизнесПартнер".
В то же время определением Арбитражного суда Амурской области от 19.02.2008 по делу N А04-302/08-10/33Б в отношении завода введена процедура банкротства - наблюдение.
В соответствии с пунктом 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению кредитора, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Апелляционный суд установил, что помимо ООО "БизнесПартнер", обязательства завода перед которым погашены зачетом по актам от 05.12.2007, у завода имелись другие кредиторы, в том числе ООО "Кедр". Поскольку основанием проведения зачета послужили договоры купли-продажи от 05.12.2007, породившие на стороне ООО "БизнесПартнер" денежное обязательство, погашенное путем зачета требований этого лица к должнику, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что спорные сделки повлекли преимущественное удовлетворение требований ООО "БизнесПартнер" перед иными кредиторами завода.
Эти факты установлены апелляционным судом на основе содержания актов о взаимозачете от 05.12.2007, в которых указано на погашение зачетом обязательств по договорам купли-продажи от 05.12.2007. При этом апелляционный суд принял во внимание недоказанность заводом того обстоятельства, что зачет не связан с исполнением данных сделок, как того требует статья 65 АПК РФ.
В связи с этим апелляционный суд пришел к правильному выводу о наличии предусмотренных пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве оснований для признания договоров купли-продажи от 05.12.2007 недействительными и для применения реституции по этим сделкам в виде возврата заводу отчужденного по ним имущества, удовлетворив иск.
Доводы заявителя жалобы о том, что договоры купли-продажи от 05.12.2007 не связаны с зачетом взаимных требований ответчиков, и поэтому у апелляционного суда отсутствовали основания для оценки этих сделок во взаимосвязи, кассационной инстанцией отклоняются. Данные доводы опровергаются установленными апелляционным судом обстоятельствами, касающимися исполнения данных сделок, и положенными в основу выводов суда доказательствами, переоценка которых не входит в полномочия кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.
Довод заявителя жалобы о необходимости применения при рассмотрении настоящего спора статьи 302 ГК РФ и о наличии у покупателя по договорам купли-продажи от 05.12.2007 статуса добросовестного приобретателя, кассационной инстанцией отклоняется. Указанный довод основан на неверном толковании заводом статьи 302 ГК РФ, согласно которой добросовестность приобретателя учитывается в случае отчуждения имущества лицом, не имеющим на это права, тогда как продавцом по спорным сделкам являлся завод как собственник имущества, то есть управомоченное лицо.
Ссылка заявителя жалобы на необходимость привлечения к участию в деле органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, кассационной инстанцией отклоняется, поскольку исходя из характера спорных отношений, основания для привлечения регистрирующего органа к участию в настоящем деле отсутствуют. Судебные акты в отношении прав и обязанностей данного органа не принимались.
Нормы материального и процессуального права применены апелляционным судом правильно, в связи с чем постановление не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по кассационной жалобе, в уплате которой заявителю предоставлялась отсрочка определением от 06.11.2008, подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в сумме 1 000 руб.
Руководствуясь статьями 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 по делу N А04-1838/2008-17/23 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Свободненский электроаппаратный завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1 000 рублей.
Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Амурской области.