Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Дядченко Л.В., Азанова П.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Металл-инвест" (далее - общество "Металл-инвест") и Михайлова Сергея Зиновьевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2008 по делу N А07-10410/2008-Г-АДМ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2008 по тому же делу по иску Михайлова С.З. к обществу "Металл-инвест", третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 30 по Республике Башкортостан (далее - инспекция), общество с ограниченной ответственностью "Межотраслевая компания "Союз" (далее - общество "Межотраслевая компания "Союз"), о взыскании 39 672 руб.
В судебном заседании принял участие представитель общества "Металл-инвест" - Лаушкина Г.А. (доверенность от 01.03.2008 N 35).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Михайлов С.З. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Металл-инвест" о взыскании 39 672 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 0,5% в связи с выходом из общества и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, определенном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на день вынесения решения.
В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец увеличил размер исковых требований: просит взыскать 192 849 руб. 06 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 0,5% в связи с выходом из общества, а также расходы на оплату услуг адвоката в сумме 10 000 руб.; от требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказался.
Определением суда от 02.10.2008 производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено.
Определением суда от 14.10.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция и общество "Межотраслевая компания "Союз".
Решением суда от 20.10.2008 (судья Ахметгалиева Д.М.) исковые требования удовлетворены: с общества "Металл-инвест" в пользу Михайлова С.З. взыскано 192 849 руб. 06 коп. действительной стоимости доли участника и 7000 руб. судебных издержек в виде расходов на оплату услуг представителя.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2008 (судьи Сундарева Г.А., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Металл-Инвест" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального (ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и процессуального права (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По мнению общества "Металл-Инвест", у судов не имелось оснований для удовлетворения исковых требований, так как истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих его право на получение действительной стоимости доли, поскольку не подтвердил внесение своего вклада в уставный капитал общества, а также не представил доказательств исполнения своей обязанности по внесению вклада в уставный капитал после подачи заявления о выходе из общества.
Михайлов С.З. в своей кассационной жалобе просит изменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и взыскать с ответчика в его пользу действительную стоимость доли в сумме 261 326 руб. 49 коп., ссылаясь на нарушение п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду неправильного расчета действительной стоимости доли, при расчете которой неправомерно был произведен вычет размера уставного капитала из стоимости чистых активов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Михайлов С.З. являлся участником общества "Металл-Инвест", владеющим долей в уставном капитале в размере 0,5%.
Михайлов С.З. приобрел долю в уставном капитале общества "Металл-Инвест" в размере 0,5% номинальной стоимостью 39 672 руб. по договору купли-продажи от 10.07.2005, заключенному с обществом "Межотраслевая компания "Союз".
Общество "Металл-Инвест" 21.12.2007 получило заявление Михайлова С.З. о его выходе из состава участников общества.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 07.04.2008 N 2 на собрании было принято решение о том, что выплату действительной стоимости доли истцу не производить в связи с неоплатой взноса в уставный капитал общества "Металл-Инвест".
Полагая, что общество "Металл-Инвест" должно выплатить ему действительную стоимость его доли в сумме 192 849 руб. 06 коп. (рассчитанную исходя из стоимости чистых активов общества 53 441 000 руб. по состоянию на 31.12.2007 за вычетом стоимости уставного капитала 8 110 720 руб. с учетом оплаченной части уставного капитала в сумме 39 672 руб.), Михайлов С.З. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против исковых требований, общество "Металл-инвест" ссылается на то, что после увеличения уставного капитала до 8 110 720 руб. номинальная стоимость доли Михайлова С.З. в размере 0,5% составила 40 553 руб. 60 коп., в связи с чем Михайлов С.З. должен был внести взнос в уставный капитал в сумме 881 руб. 60 коп. и, поскольку им не исполнена обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества, а также не произведена оплата обществу "Межотраслевая компания "Союз" при покупке доли по договору купли-продажи, оснований для выплаты ему действительной стоимости доли не имеется. При этом ответчиком представлен расчет, согласно которому действительная стоимость доли в размере 0,5% уставного капитала с учетом размера чистых активов общества 53 441 000 руб., составляет 267 205 руб.
Согласно п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в заявленной сумме - 192 849 руб. 06 коп., исходил из того, что истцом произведен правильный расчет действительной стоимости доли с учетом ее оплаты в сумме 39 672 руб., а также со ссылкой на то, что факт полного внесения вкладов и оплаты уставного капитала всеми участниками общества при его создании сторонами не обжалуется, при этом факт неоплаты новым участником общества стоимости доли при ее покупке не влияет на обязанность общества по выплате ее действительной стоимости в связи с последующим выходом участника из общества.
Суд апелляционной инстанции оставил без изменения решение суда первой инстанции, поддержав вывод суда первой инстанции о том, что неоплата участником общества доли при ее покупке по договору купли-продажи не влияет на обязанность общества выплатить участнику ее действительную стоимость при выходе из общества. При этом суд апелляционной инстанции указал на то, что при расчете стоимости доли участника в сумме 197 178 руб. 53 коп. неправомерно произведен вычет из стоимости чистых активов общества. стоимости уставного капитала. В п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен источник выплаты действительной стоимости доли, а не порядок ее определения. Стоимость действительной доли участника общества с учетом принадлежащей ему части уставного капитала (0,5% от 53 441 000 руб.) должна была составить 267 205 руб. Однако, учитывая, что истцом было заявлено требование в сумме 192 849 руб. 06 коп., решение суда первой инстанции об удовлетворении данного требования является законным.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Довод общества "Металл-Инвест" об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истец не представил надлежащих доказательств оплаты в полном объеме своего вклада в уставный капитал общества, не принимается.
Основанием возникновения права Михайлова С.З. на долю номинальной стоимостью 39 672 руб. является ее уступка прежним участником общества - обществом "Межотраслевая компания "Союз" в результате купли-продажи. Судами установлено, что общество "Межотраслевая компания "Союз" было принято в состав участников общества "Металл-Инвест" на основании решения собрания участников от 07.07.2005, акт оценки имущества, вносимого им в оплату уставного капитала, утвержден обществом, в связи с чем заключен новый учредительный договор и утверждена новая редакция Устава от 08.07.2005, согласно которым уставный капитал общества определен в размере 7 934 400 руб. и распределен на доли по 50%, одна из которых принадлежит обществу "Межотраслевая компания "Союз". Кроме того, как видно из материалов дела, спора об оплате обществом "Межотраслевая компания "Союз" вклада в уставный капитал общества "Металл-Инвест" не имеется.
В связи с продажей обществом "Межотраслевая компания "Союз" своей доли физическим лицам, в том числе Михайлову С.З., были внесены соответствующие изменения в Устав общества, согласно которым Михайлову С.З. принадлежит 39 672 руб., что составляет 0,5% уставного капитала общества.
Все вышеназванные внесенные в Устав общества изменения зарегистрированы надлежащим образом, что подтверждает выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.07.2008 N 6901.
Таким образом, материалами дела подтверждено, что Михайлов С.З. является участником общества с долей в размере 0,5% уставного капитала номинальной стоимостью 39 672 руб. и в силу ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия его участников, потребовав выплаты ему действительной стоимости его доли.
Обстоятельства оплаты или неоплаты стоимости приобретенной по договору купли-продажи доли касаются отношений между продавцом - обществом "Межотраслевая компания "Союз" - и покупателем - Михайловым С.З. - и не имеют правового значения при определении действительной стоимости доли Михайлова С.З. в связи с его выходом из общества.
Судами обоснованно не приняты во внимание доводы ответчика о том, что истцом не внесен взнос в уставный капитал общества в сумме 881 руб. 60 коп., который он должен был внести ввиду увеличения уставного капитала общества до 8 110 720 руб., поскольку исковые требования о взыскании 192 849 руб. 06 коп. заявлены истцом исходя из расчета действительной части стоимости доли пропорционально оплаченной части вклада (39 672 руб.).
Довод Михайлова С.З. о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции должны быть изменены ввиду неправильного расчета действительной стоимости доли, которая, по его мнению, составляет 261 326 руб. 49 коп., не принимается.
Увеличения размера исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не произведено, в связи с чем суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 192 849 руб. 06 коп. в пределах заявленных исковых требований.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2008 по делу N А07-10410/2008-Г-АДМ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Металл-инвест" и Михайлова Сергея Зиновьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
ДЯДЧЕНКО Л.В.
АЗАНОВ П.А.