Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Крюкова А.Н., Азанова П.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тавра" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2008 по делу N А60-15633/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2008 по тому же делу по иску Камисовой Екатерины Владимировны к обществу о взыскании 149 479 руб. 91 коп.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества - Лыков Б.Д. (доверенность от 25.02.2008);
Камисовой Е.В. - Камисов Л.А. (доверенность от 30.10.2007 N 4436).
Камисова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу о взыскании 149 479 руб. 91 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 0,198% в связи с выходом из общества.
Решением суда от 16.10.2008 (судья Павлова Е.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2008 (судьи Няшин В.А., Виноградова Л.Ф., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права - ст. 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку ст. 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат норм о размере выплаты вышедшему участнику в случае создания в обществе неделимого фонда, при этом обществом в соответствии со ст. 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на основе Устава утверждено положение о неделимом фонде, предусматривающее, что при определении величины чистых активов общества не учитывается стоимость неделимого фонда, то при расчете действительной стоимости доли участника при его выходе из общества должна быть применена методика данного положения.
Камисова Е.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, указывая на то, что принадлежащая ей доля уставного капитала в размере 0,198% номинальной стоимостью 1107 руб. оплачена полностью, поэтому и действительная ее стоимость должна быть выплачена полностью в порядке, предусмотренном ст. 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Как следует из материалов дела и установлено судами, Камисова Е.В. является участником общества, внесшим вклад в уставный капитал в полном объеме, и обладающим долей в уставном капитале в размере 0,198%.
Камисова Е.В. 21.11.2007 заявила о выходе из состава участников общества.
Общество известило ее о том, что действительная стоимость доли в размере 0,198% определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2008 г. и составляет 17 939 руб. 75 коп.
Выплаченные ей 17 939 руб. 75 коп. Камисова Е.В. возвратила обществу.
Полагая, что общество неправильно определило действительную стоимость ее доли, Камисова Е.В. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости ее доли в уставном капитале в связи с выходом из общества в сумме 149 479 руб. 91 коп., представив расчет доли, согласно которому доля рассчитывается исходя из того, что чистые активы общества составляют 75 503 997 руб.
Общество, возражая против исковых требований, ссылается на то, что при расчете действительной стоимости доли следует исходить из методики, содержащейся в положении о неделимом фонде, утвержденном обществом, и учитывать чистые активы общества без стоимости неделимого фонда, составляющего 88% от собственных средств общества.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", удовлетворили исковые требования в полном объеме, указывая на то, что действительная стоимость доли, определенная на основании бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2007, составляет 149 497 руб. 91 коп., в связи с чем требование о взыскании 149 479 руб. 91 коп. является законным.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Согласно п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.
В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2007, положение о порядке определения суммы чистых активов общества, утвержденное советом директоров общества от 04.12.2006, суды установили, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2007 составляет 75 504 000 руб., соответственно действительная стоимость доли истца в размере 0,198% составляет 149 497 руб. 91 коп.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что действительная стоимость доли участника должна определяться исходя из положений о неделимом фонде, предусматривающих исключение из чистых активов общества стоимости неделимого фонда, основан на неправильном толковании норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Судами обоснованно указано на то, что нормы ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются императивными и не позволяют обществу осуществлять расчет действительной стоимости доли иным образом, чем указано в законе.
Создание обществом в соответствии со ст. 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" неделимого фонда не предусматривает возможность учета размера данного фонда путем уменьшения стоимости чистых активов на сумму, составляющую неделимый фонд, при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника общества. При таких обстоятельствах суды правомерно указали на противоречие положений абз. 5 п. 7.2 Устава общества, согласно которым при определении величины чистых активов общества не учитывается стоимость неделимого фонда, императивным нормам закона (ст. 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2008 по делу N А60-15633/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тавра" - без удовлетворения.
Председательствующий
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
КРЮКОВ А.Н.
АЗАНОВ П.А.