Резолютивная часть постановления изготовлена 12.02.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 18.02.2009.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Кантемировкаагроснаб" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 по делу N А14-2154-2008/55/11,
установил:
конкурсный управляющий Открытым акционерным обществом "Кантемировкаагропромснаб" (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Продвижение" (далее - ООО "Продвижение", Общество) о признании незаключенным договора N 143/05-05 от 10.02.2005 купли-продажи имущества между истцом и ответчиком.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2008 иск удовлетворен - договор купли-продажи имущества между ОАО "Кантемировкаагропромснаб" и ООО "Продвижение" от 10.02.2005 N 143/05-05 признан незаключенным.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 указанное решение отменено, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.
Не соглашаясь с названным судебным актом, конкурсный управляющий ОАО "Кантемировкаагропромснаб" обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на обоснованность выводов суда первой инстанции о несогласовании сторонами существенных условий договора. Считает, что ст. 12 ГК РФ предусматривает открытый перечень способов защиты гражданских прав, в связи с чем, иск о признании договора незаключенным должен быть рассмотрен по существу.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.
Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд находит оспариваемый судебный акт не подлежащим изменению или отмене в силу нижеследующего.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, между ОАО "Кантемировкаагропромснаб" (продавец) и ООО "Продвижение" (покупатель) 10.02.2005 подписан договор купли-продажи имущества N 143/05-05, согласно которому ОАО "Кантемировкаагропромснаб", продало ООО "Продвижение" недвижимое и движимое имущество, указанное в приложении N 1 к договору.
Стоимость имущества была определена в 607114,72 руб. с учетом НДС.
Оплата была произведена путем внесения задатка векселем Сбербанка РФ.
Решением суда от 21.12.2005 истец был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением от 28.11.2007 конкурсным управляющим назначен Лобанов В.Л.
Ссылаясь на отсутствие в договоре купли-продажи данных, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю, а также на то, что такие данные должны быть указаны в тексте самого договора, а не в приложении к нему и усматривая в этом основания для признания договора незаключенным, конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании договора незаключенным.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на то, что договор купли-продажи должен быть составлен в виде одного документа, содержащем данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, а поскольку, по мнению суда первой инстанции спорный договор не соответствует этим требованиям он подлежит признанию незаключенным.
Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сторонами сделки не достигнуто соглашение о порядке оплаты отчуждаемого имущества.
Отменяя принятое по делу решение суда первой инстанции и отказывая в иске, апелляционный суд счел, что избранный конкурсным управляющим способ защиты в виде признания договора незаключенным не предусмотрен ст. 12 Гражданского кодекса РФ, а истцом не указан иной закон, которым такой способ защиты права предусмотрен.
По мнению суда кассационной инстанции, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по существу вывода об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим исковых требований является правильным.
Сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статей 550 и 554 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор - незаключенным.
Признавая спорный договор N 143/05-05 незаключенным, арбитражный суд первой инстанции мотивировал свой вывод тем, что в указанном договоре, представляющем собой один документ, отсутствуют условия о его предмете, а также не указана цена каждого объекта недвижимости. При этом судом была отклонена ссылка ответчика на то, что указанные условия оговорены в приложении N 1.
Однако судом первой инстанции не было принято во внимание, что в соответствии с п. 1.1 договора N 143/05-05 продавец продает, а покупатель покупает имущество, указанное в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора, находящееся по адресу: Воронежская область, р.п. Кантемировка, ул. Полевая, 40.
В приложении N 1 к договору купли-продажи имущества N 143/05-05 от 10 февраля 2005 г. содержатся данные о каждом из продаваемых объектов с указанием их наименования, стоимости, года постройки и литеры (для объектов недвижимости). Данное приложение подписано представителями сторон, скреплено их печатями и является неотъемлемой частью спорного договора.
Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
С учетом изложенного вывод арбитражного суда первой инстанции о допущенных сторонами нарушениях ст. 550 ГК и несогласованности существенных условий договора купли-продажи N 143/05-05 следует признать необоснованным.
Не может быть признан правомерным и вывод суда первой инстанции о том, что недостижение сторонами сделки соглашения о порядке оплаты отчуждаемого имущества влечет за собой незаключенность спорного договора.
В частности, параграф 7 главы 30 ГК РФ, нормы которого регулируют особенности заключения сделок по продаже недвижимости не относят порядок оплаты к существенным условиям договора такого вида. Кроме того, довод о нарушении порядка оплаты передаваемого по сделке имущества истцом не заявлялся, в связи с чем, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим исковых требований.
В связи с изложенным, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно отменил принятое по делу решение и отказал в удовлетворении иска.
Вместе с тем, вывод апелляционного суда о том, что конкурсным управляющим избран ненадлежащий способ защиты, который не предусмотрен ст. 12 ГК РФ, кассационной инстанцией не может быть признан правильным, поскольку в соответствии с положениями п. 1 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.
Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, конкурсный управляющий действовал не от своего имени, а от имени должника, который является стороной спорного договора купли-продажи.
Однако, по мнению суда кассационной инстанции, данный вывод апелляционного суда не повлиял на правильность принятого им постановления по существу, в связи с чем, данное постановление не подлежит изменению или отмене.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 по делу N А14-2154-2008/55/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.