Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна А.М., рассмотрела в судебном заседании заявление Роговой Г.Ф., Рогова А.В., Фроловой Н.В., Елшиной Т.В. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда республики Бурятия от 03.04.2008 по делу N А10-3903/05, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.10.2008 по иску участников ООО "ЭРО "Возрождение" Роговой Г.Ф., Рогова В.С., Рогова А.В., Роговой Н.В., Елшиной Т.В. к ООО "ЭРО "Возрождение" и ООО "ЭКО Баланс 2000" о применении последствий недействительности ничтожной сделки по уступке долей истцов в уставном капитале ООО "ЭРО "Возрождение" в пользу ООО "ЭКО "Баланс 2000", оформленной протоколом общего собрания участников ООО "ЭРО "Возрождение" от 05.08.2002.
Суд
установил:
решением от 03.04.2008 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 решение от 03.04.2008 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.10.2008 решение от 03.04.2008 и постановление от 15.07.2008 оставлены без изменения.
Заявители не согласны с указанными судебными актами и просят пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.
Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
Изучив материалы дела и доводы заявителей, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, в соответствии с учредительными документами уставный капитал ООО "ЭРО "Возрождение" составлял 30 000 рублей. Учредителями общества являлись: Рогова Г.Ф. с долей 33,2%, Рогов В.С., Елшина Т.В., Рогова Н.В., Рогов А.В., каждому участнику принадлежало по 16,7% долей в уставном капитале общества.
Собранием учредителей ООО "ЭРО "Возрождение", оформленным протоколом от 05.08.2002, принято решение об изменении размера долей в уставном капитале участников ООО "ЭРО "Возрождение": Роговой Г.Ф. с 33,2% до 12%, Рогова В.С. - с 16,7% до 7%, Елшиной Т.В. - с 16,7% до 7%, Роговой Н.В. - с 16,7% до 7%, Рогова А.В. - с 16,7 до 7%, в связи с уступкой ими долей обществу "ЭКО "Баланс 2000", в результате чего ООО "Баланс 2000" стало обладателем 60% долей в уставном капитале ООО "Эро"Возрождение".
Впоследствии в связи с выходом из состава участников ООО "Эро "Возрождение" Роговой Г.Ф., Рогова В.С., Елшиной Т.В., Роговой Н.В., Рогова А.В. их доли (в совокупности составляющие 40%) перешли к ООО "Баланс 2000", доля которого в уставном капитале ООО "Эро "Возрождение" с учетом принадлежащих 60% составила 100%. Сделки по передаче 40% долей ООО "Эко Баланс" заявителями не оспаривались.
На основании договора купли-продажи N 1 от 01.10.2004 доля ООО "Эко Баланс 2000" в уставном капитале общества "Эро "Возрождение" в размере 100% перешла к Дзулаевой Р.К., ставшей единственным участником ООО "Эро "Возрождение", о чем внесены соответствующие изменения в устав общества "Эро "Возрождение".
Отклоняя доводы заявителей о несоответствии сделок по передаче долей ООО "Эко Баланс 2000" требованиям Федерального закона "Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации" судебные инстанции на основе материалов дела и, в частности, учредительного договора от 13.11.1999 о создании "Эро "Возрождение" пришли к выводу, что общество является коммерческой организацией, на которую не распространяется действие упомянутого выше закона.
Вместе с тем, суды установили, что сделки по уступке долей участниками общества Роговой Г.Ф., Роговым В.С. Елшиной Т.В., Роговой Н.В. и Роговым А.В. - обществу "Эко Баланс 2000" противоречат требованиям пункта 6 статьи 21, пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанное обстоятельство послужило основанием для признания их недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными прав на доли, возникших после совершения оспариваемой сделки от 05.08.2002, суды правомерно указали на то, что специальным последствием недействительности сделки является предусмотренная указанной нормой права двусторонняя реституция. Правило о реституции может быть применено только к участникам недействительной сделки.
Судебные инстанции, установив, что ООО "Эро "Возрождение" прекратило свое существование в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Золотой Байкал", о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, правомерно пришли к выводу о невозможности применения реституции в виде восстановления долей истцов в уставном капитале ООО "Эро "Возрождение".
Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к лицу, не являющемуся стороной по первоначальной сделке, с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если имеются основания, предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, выводы судов о том, что истцами избран ненадлежащий способ защиты своих прав является обоснованными и оснований для их переоценки не имеется.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче в дела N А10-3903/05 Арбитражного суда Республики Бурятия в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 03.04.2008, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.10.2008 отказать.
Председательствующий судья
И.А.ПОДЪЯЧЕВ
Судьи
Н.А.ВЕСЕНЕВА
А.М.ХАЧИКЯН