Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир групп", г. Самара, Самарская область,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009
по делу N А55-12173/2008
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Автоматизированные торговые решения СМР", г. Самара, Самарская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Мир групп", г. Самара, Самарская область, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Нестле Россия", г. Москва, о признании договора недействительным,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Автоматизированные торговые решения СМР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мир групп" (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 15.05.2008 передачи прав и обязанностей арендатора (перенайма) по договору аренды оборудования от 01.05.2008 N 2008/АТР и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата истцу торговых автоматов модели "SAGOMA-H/7" в количестве 105 штук и модели "Lioness" в количестве 4 штук.
Определением суда от 13.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Нестле Россия" (далее - третье лицо).
Исковое требование мотивировано отсутствием согласия общества с ограниченной ответственностью "Нестле Россия" (арендодателя) на заключение оспариваемого договора перенайма и превышением полномочий на подписание договора исполнительным директором истца.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что из условий договора аренды оборудования от 01.05.2008 N 2008/АТР и договора от 15.05.2008 передачи прав и обязанностей арендатора (перенайма) следует волеизъявление истца, ответчика и третьего лица на заключение оспариваемой сделки.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами арбитражного суда первой инстанции. Исходя из буквального толкования пункта 4.2.1. договора аренды оборудования с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и пояснений представителей третьего лица и истца, судом сделан вывод об отсутствии согласия арендодателя на заключение оспариваемого договора.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 решение суда первой инстанции отменено. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Автоматизированные торговые решения СМР" удовлетворены. Договор от 15.05.2008 передачи прав и обязанностей арендатора (перенайма) по договору аренды оборудования от 01.05.2008 N 2008/АТР, заключенный между сторонами, в силу ее ничтожности признан недействительным.
Не согласившись с вынесенным апелляционной инстанцией судебным актом общество с ограниченной ответственностью "Мир групп" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу отменить, решение суда первой инстанции от 16.12.2008 оставить в силе. Считает, что обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права, выводы арбитражного апелляционного суда не соответствуют материалам дела.
Участники процесса явку своих представителей в судебном заседание не обеспечили, надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены.
Руководствуясь статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся представителей сторон и третьего лица.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Нестле Россия" (арендодатель) и ООО "АТР СМР" (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 01.05.2008 N 2008/АТР, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное пользование кофейные аппараты, сопутствующее дополнительное оборудование и принадлежности, включая относящуюся к ним документацию.
Впоследствии между арендатором в лице исполнительного директора Колесовой Н.В., действующей на основании приказа от 01.12.2006 N 1 и доверенности, и ООО "Мир Групп" в лице директора Гаврилова П.А., действующего на основании устава, заключен договор от 15.05.2008 передачи прав и обязанностей арендатора (перенайма) по договору аренды оборудования от 01.05.2008 N 2008/АТР. В соответствии с пунктом 1 указанного договора перенайма от 15.05.2008 истец уступил, а ответчик принял на себя права и обязанности арендатора по договору аренды оборудования от 01.05.2008 N 2008/АТР, заключенному между ООО "АТР СМР" и ООО "Нестле Россия".
Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.
Заключая договор перенайма от 15.05.2008, истец руководствовался пунктами 4.2, 4.2.1 договора аренды оборудования от 01.05.2008 N 2008/АТР, которыми предусмотрено следующее:
в случае передачи оборудования третьим лицам в субаренду и/или в безвозмездное пользование арендатор обязан заключать договоры субаренды оборудования в соответствии с формой договора субаренды, прилагающейся к настоящему договору в качестве Приложения N 4;
в случае необходимости арендатор вправе использовать другие формы договоров с третьими лицами, при этом такие договоры должны отвечать интересам арендодателя и не противоречить договору аренды. Арендатор также обязуется по первому требованию арендодателя предоставлять копии заключенных договоров.
Исходя из буквального толкования пункта 4.2.1 договора аренды оборудования от 01.05.2008 N 2008/АТР с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание утверждения ООО "АТР СМР" и ООО "Нестле Россия" об отсутствии согласия арендодателя на заключение арендатором и ООО "Мир групп" договора перенайма от 15.05.2008 г., апелляционный суд правомерно пришел к выводу о том, что ООО "Нестле Россия" не давало ООО "АТР СМР" согласия на заключение с ООО "Мир групп" договора перенайма от 15.05.2008.
Иных доказательств, подтверждающих согласие арендодателя на заключение оспариваемого договора, материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах, арбитражным судом апелляционной инстанции правомерно договор от 15.05.2008 передачи прав и обязанностей арендатора (перенайма) по договору аренды оборудования от 01.05.2008 N 2008/АТР, заключенный ООО "АТР СМР" с ООО "Мир групп", признан недействительным (ничтожным), как не соответствующий требованиям пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не доказывают нарушения арбитражным апелляционным судом норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, объективно оценены судом апелляционной инстанции и направлены на переоценку доказательств по делу. Положениями статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрены полномочия суда кассационной инстанции по установлению иных обстоятельств дела и иной оценки доказательств.
Правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта судебной коллегией кассационной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.