Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Каширской Н.А.,
судей Синякиной Т.В., Чигракова А.И.
при участии представителей
от истца: Мовсесян Е.А. по доверенности от 24.06.2009,
от ответчика ЗАО "ТД МРГ": Молчанова Д.В. по доверенности от 25.12.2008
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
открытого акционерного общества "Владалко"
на решение Арбитражного суда Владимирской области от 05.03.2009,
принятое судьей Долговой Ж.А., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009,
принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Ершовой О.А.,
по делу N А11-11368/2008-К1-8/22
по иску открытого акционерного общества "Владалко"
к закрытому акционерному обществу "Владимирский Торговый Дом МРГ" и обществу с ограниченной ответственностью "ТД ВЦТ"
о признании недействительным договора об уступке права (требования)
и
установил:
открытое акционерное общество "Владалко" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Владимирский Торговый Дом МРГ" (далее - Торговый дом) и обществу с ограниченной ответственностью "ТД ВЦТ" (далее - ООО "ТД ВЦТ") на основании статей 168, 382 (пункта 2) и 388 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора об уступке права (требования) от 06.08.2008 N 219-08/Ц.
Суд первой инстанции решением от 05.03.2009 отказал в удовлетворении иска.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 решение оставлено без изменения.
Судебные инстанции исходили из того, что спорный договор не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации; переходящие по договору права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора; условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение должника (истца) по выполнению своих обязательств, касающихся оплаты поставленной продукции; необходимость получения согласия должника на уступку права требования с него задолженности договором не предусмотрена.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и передать дело на новое рассмотрение.
По мнению лица, подавшего жалобу, судебные инстанции при оценке договора от 06.08.2008 N 219-08/Ц упустили из виду то обстоятельство, что, исходя из содержания условий договора и имеющихся в деле доказательств, невозможно индивидуализировать переуступленное право требования.
Заявитель жалобы считает, что в отсутствие доказательств зачисления на корреспондентский счет банка получателя денежных средств от Торгового дома для зачисления на расчетный счет получателя ООО "ТД ВЦТ", суды сделали необоснованный вывод, что перечисление суммы по договору уступки на основании платежного поручения от 12.08.2008 N 58 производилось.
По утверждению Общества, основанием для признания договора цессии недействительным является и нарушение пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В судебном заседании представители истца и первого ответчика поддержали доводы и возражения на кассационную жалобу.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
Законность судебных актов по делу N А11-11368/2008-К1-8/22 Арбитражного суда Владимирской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "ТД ВЦТ" (цедент) и Торговый дом (цессионарий) заключили договор об уступке права требования от 06.08.2008 N 219-08/Ц, по условиям которого цедент передает цессионарию свое право (требование) к должнику - Обществу - в части исполнения его обязательств перед цедентом по оплате задолженности в общей сумме 4 565 709 рублей 80 копеек.
Действительность права (требования) подтверждается: договором от 04.12.2007 N 7, заключенным должником и цедентом в простой письменной форме; накладными от 21.04.2008 N 219, от 22.04.2008 N 225, от 23.04.2008 N 233, от 23.04.2008 N 237, от 28.04.2008 N 255, от 28.04.2008 N 260, от 06.05.2008 N 288, от 12.05.2008 N 290, от 12.05.2008 N 295, от 14.05.2008 N 295, от 15.05.2008 N 296, от 19.05.2008 N 297, от 19.05.2008 N 298, от 20.05.2008 N 302, от 20.05.2008 N 303, от 20.05.2008 N 304, от 21.05.2008 N 307, от 21.05.2008 N 308, от 22.05.2008 N 310, от 22.05.2008 N 311, от 23.05.2008 N 318 (пункт 2 договора).
В пункте 4 договора стороны предусмотрели, что цессионарий за передаваемое право (требование) обязуется уплатить цеденту 4 565 709 рублей 80 копеек в течение десяти рабочих дней с момента заключения сторонами настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.
Цедент обязан письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права (требования) с приложением копии настоящего договора в течение двух рабочих дней с момента заключения сторонами настоящего договора (пункт 7 договора).
Во исполнение принятых обязательств ООО "ТД ВЦТ" передало, а Торговый дом принял перечисленные в пункте 2 договора от 06.08.2008 N 219-08/Ц документы, о чем свидетельствует акт приема-передачи от 06.08.2008.
Письмом от 08.08.2008 N 0968 ООО "ТД ВЦТ" уведомило должника о передаче в рамках договора цессии права требования уплаты 4 565 709 рублей 80 копеек Торговому дому.
Посчитав договор от 06.08.2008 N 219-08/Ц ничтожной сделкой, Общество на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность передачи кредитором принадлежащего ему права (требования) другому лицу по сделке.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договор от 04.12.2007 N 7, право требования части долга по оплате отпущенной продукции по которому передана Торговому дому, не содержит запрета на уступку поставщиком права взыскания задолженности по оплате товара другому лицу.
Условия договора цессии от 06.08.2008 N 219-08/Ц не противоречат требованиям действующего законодательства.
Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Получение согласия должника на уступку требования по обязательству установлено пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В рассматриваемом случае довод Общества о том, что личность кредитора имеет для него существенное значение, не нашел документального подтверждения, а потому не может быть принят окружным судом во внимание.
Аргументы заявителя жалобы об отсутствии в соглашении об уступке права условий, позволяющих индивидуализировать его, кассационной инстанцией отклоняются, как противоречащие содержанию спорного договора.
При данных обстоятельствах суд правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных им требований.
Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 1 000 рублей и относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 05.03.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по делу N А11-11368/2008-К1-8/22 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Владалко" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А.КАШИРСКАЯ
Судьи
Т.В.СИНЯКИНА
А.И.ЧИГРАКОВ