Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Старченковой В.В. и Яковца А.В., при участии от ООО "ДЛЯ ВАС" Абрамовой Н.А. (дов. от 03.05.2008), от Костылевой И.Л. - Дьячкова А.Л. (дов. от 20.11.2008), рассмотрев 07.07.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Костылевой И.Л. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2008 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 (судьи Горбик В.М., Гафиатуллина Т.С., Полубехина Н.С.) по делу N А56-52169/2006,
установил:
Костылева Ирина Леонидовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДЛЯ ВАС" (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "ВТН" (далее - ООО "ВТН") о признании недействительной сделки по продаже нежилого помещения площадью 158,3 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Чкаловский пр., д. 14, лит. А, пом. 1Н, кадастровый номер 78:3161:2:58:1.
В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.
До принятия судом решения истец уточнил требования, попросив признать недействительной заключенную 24.03.2006 между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Триумф" (далее - ООО "Триумф") сделку купли продажи помещения и доли земельного участка.
Определением от 06.03.2007 к участию в деле привлечены в качестве ответчика ООО "Триумф" и в качестве третьего лица без самостоятельных требований - ООО "ВТН".
Решением от 06.11.2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009, в иске отказано.
В кассационной жалобе Костылева И.Л. просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск.
По мнению подателя жалобы, к участию в деле необоснованно не привлечен Фонд имущества Санкт-Петербурга (далее - Фонд).
Податель жалобы полагает, что при оценке сделки суд необоснованно исходил из данных бухгалтерского баланса Общества, не установив, что спорное помещение с земельным участком были поставлены на баланс.
В судебном заседании представитель Костылевой И.Л. поддержал жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, Костылева И.Л. является участником Общества и на этом основании ею предъявлен иск о признании недействительной заключенной 24.03.2006 между Обществом и ООО "Триумф" сделки как крупной, не одобренной в порядке, установленном статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).
Суд первой инстанции установил, что по данным бухгалтерского баланса Общества на 01.01.2006 балансовая стоимость его активов составляет 234.000 руб., а балансовая стоимость основных средств - 10.000 руб.
Для оценки сделки как крупной в силу пункта 2 статьи 46 Закона принимается во внимание не рыночная стоимость отчуждаемого имущества, а его стоимость, определяемая на основании данных бухгалтерского отчета, в связи с чем суд первой инстанции правомерно не учитывал предложенные истцом данные о рыночной стоимости проданного Обществом имущества. В данном случае рыночной ценой явилась стоимость имущества, определенная договором от 24.03.2006. Истцом не представлены доказательства того, что спорное имущество реально могло быть продано по более высокой цене, в связи с чем не доказан факт причинения оспариваемой сделкой убытков Обществу или истцу.
Поскольку оспариваемая сделка не являлась для Общества крупной, то не требовалось решения общего собрания участников Общества о ее совершении.
ООО "Триумф" продало спорное имущество ООО "ВТН" по договору от 04.05.2006, который не признан недействительным в установленном законом порядке.
Фонд не являлся стороной договоров от 24.03.2006 и от 04.05.2006, имущество отчуждалось его собственниками: сначала Обществом, а затем - ООО "Триумф", в связи с чем основания для привлечения Фонда к участию в деле отсутствовали.
Исковые требования рассмотрены судом первой инстанции в пределах заявленных истцом предмета и основания иска.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 по делу N А56-52169/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Костылевой Ирины Леонидовны - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
В.В.СТАРЧЕНКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ