(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады", г. Астрахань,
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.03.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009
по делу N А06-7020/2008
по исковому заявлению открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады", г. Астрахань, к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия", г. Астрахань, закрытому акционерному обществу "РН-Лизинг", г. Москва, о признании договора недействительным,
установил:
открытое акционерное общество "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия" (далее - первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" (далее - второй ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования долга от 29.09.2008, заключенного между первым и вторым ответчиками.
После неоднократных изменений истцом основания исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей сделку оказания услуг по продаже дебиторской задолженности, вследствие чего является недействительной в соответствии со статьями 168, 170, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19.03.2009 в иске отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 решение суда первой инстанции от 19.03.2009 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит принятые по делу судебные акты отменить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель кассационной жалобы указывает, что действительная воля сторон оспариваемого договора цессии направлена не на безусловную уступку требования, а на оказание услуг за денежное вознаграждение, в связи с чем договор является притворным, прикрывающим договор об оказании услуг. В данном случае безусловной замены лиц в обязательстве не произошло и первоначальный кредитор (второй ответчик) из обязательства не вышел.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Как следует из материалов дела, между вторым ответчиком (цедент) и первым ответчиком (цессионарий) 29.09.2008 заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент на возмездной основе уступает цессионарию права требования задолженности с истца в размере 4 726 363 руб. 24 коп., возникшей из договора поставки от 01.10.2006 N 218/1-П/ССЗ между вторым ответчиком и истцом. Размер и действительность уступаемого права требования подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2008 по делу N А40-3553/08-150-46 и выданным на основании данного решения исполнительным листом от 02.06.2008 N 656674.
Согласно пункту 1.2 договора цессионарий принимает указанное требование в полном объеме и обязуется уплатить цеденту сумму в размере 4 253 726 руб. 92 коп. в оплату приобретаемого права требования.
Оценив с позиций статьи 71 АПК РФ представленные сторонами документы, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о неправомерности требований истца о признании спорного договора недействительной (ничтожной) сделкой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Суд установил, что оспариваемый договор уступки не противоречит нормам главы 24 ГК РФ.
Доказательства того, что условия договора, касающиеся прав нового кредитора, ухудшили положение должника по выполнению им обязанности, касающейся возврата денежных средств, как и свидетельствующих о нарушении оспариваемым договором цессии законных прав и интересов истца, в материалах дела не имеется.
Доводы истца о том, что договор цессии является притворной сделкой, судебная коллегия находит несостоятельным.
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку.
При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки; квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.
Из условий договора цессии не усматривается волеизъявление на поручение первому ответчику взыскать задолженность с истца в пользу второго ответчика и остаться при этом стороной в основном обязательстве.
Фактические обстоятельства исполнения договора цессии и его содержание свидетельствуют о направленности волеизъявления сторон на уступку права требования.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", установление в договоре цессии несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права уступаемого требования не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права требования, заключенного между коммерческими организациями.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено каких-либо доказательств, должным образом свидетельствующих о том, что спорный договор цессии совершен сторонами с целью прикрыть договор оказания услуг.
Доводы истца, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.03.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 по делу N А06-7020/2008 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.