Дело N А40-87750/08-137-799
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2009 г.
Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2009 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Нужнова С.Г., Белозерцевой И.А.
при участии в заседании:
от истца: Департамента имущества г. Москвы - Аугулис О.Ю. по дов. от 18.12.2008 г. N Д/5349 (служебн. удостов. N 28247)
от ответчиков: Талалаевой Татьяны Гайковны - Андросенко И.С. по дов. от 28.01.2009 г. б/н (паспорт); ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" - Угиалл Т.В. по дов. от 20.08.2009 г. (удостов. адв. N 5474 от 10.04.2003 г.)
от третьих лиц: ЗАО "Тантал-Лакокраска" - Тимохин А.А. по дов. N 13 от 23.03.2009 г. (паспорт); Ламбрева Валентина Георгиевича - неявка, извещен
рассмотрев 25 августа 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу Департамента имущества г. Москвы (истца)
на решение от 18 марта 2009 г.
Арбитражного суда г. Москвы
принятое судьей Лобко В.А.
и на постановление от 01 июня 2009 г. N 09АП-7180/2009-ГК
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.
по делу N А40-87750/08-137-799
по иску Департамента имущества г. Москвы
к Талалаевой Т.Г., ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ"
третьи лица: ЗАО "Тантал-Лакокраска", Ламбрев В.Г.
о признании сделки недействительной
установил:
Департамент имущества г. Москвы обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Талалаевой Т.Г., ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" о признании договора дарения ценных бумаг от 01 октября 2008 г., заключенного между Талалаевой Т.Г. и ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" недействительным (л.д. 4 - 7 т. 1).
Решением от 18 марта 2009 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-87750/08-137-799 в удовлетворении иска отказано (л.д. 112 т. 1).
Постановлением от 01 июня 2009 г. N 09АП-7180/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 18 марта 2009 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-87750/08-137-799 оставлено без изменения (л.д. 144 - 145 т. 1).
При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом - Департаментом имущества г. Москвы не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что воля сторон сделки дарения не соответствовала их действиям. При этом суды обратили внимание на то, что истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что акции переданы на возмездной основе или с предоставлением встречного обязательства со стороны ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ".
По делу N А40-87750/08-137-799 поступила кассационная жалоба от истца - Департамента имущества г. Москвы, в которой он просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель - Департамент имущества г. Москвы указывает, что суды не выяснили в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, и что, по его мнению, выводы, изложенные в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
На кассационную жалобу поступил отзыв от ответчика - Талалаевой Т.Г. (вх. N КГ-А40/8420-09-Д1 от 19.08.2009 г.), в котором она просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, ссылаясь на соблюдение при их принятии норм материального и процессуального права.
Третье лицо - Ламбрев В.Г., надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца - Департамента имущества г. Москвы и третьего лица - ЗАО "Тантал-Лакокраска" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчиков - Талалаевой Т.Г. и ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" возражали против удовлетворения кассационной жалобы. Представитель ответчика - Талалаевой Т.Г. поддержал также доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В обоснование заявленных исковых требований о признании недействительным в силу ничтожности договора дарения ценных бумаг от 01 октября 2008 г., заключенного между Талалаевой Т.Г. (дарителем) и ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" (одаряемым) Департамент имущества г. Москвы ссылается на п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.
Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Кодекса.
В силу этого, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку истец - Департамент имущества г. Москвы в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а именно наличие прикрывающей сделки и направленность оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий, чем правовые последствия дарения акций. Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что ссылка Департамента имущества г. Москвы на направление 04 марта 2008 г. Талалаевой Т.Г. в адрес Ламбрева В.Г. предложения о покупке, принадлежащего ей 1% пакета акций ЗАО "Тантал-Лакокраска" не свидетельствует о том, что спустя 6 месяцев намерения и воля Талалаевой Т.Г. и ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" при заключении спорного договора дарения были направлены на возмездную передачу акций.
Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции и повторяют аргументы Департамента имущества г. Москвы, приведенные им в качестве доводов апелляционной жалобы (л.д. 114 - 115 т. 1).
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение от 18 марта 2009 г. Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 01 июня 2009 г. N 09АП-7180/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-87750/08-137-799 оставить без изменения, кассационную жалобу Департамента имущества г. Москвы - без удовлетворения.
Председательствующий
В.В.ПЕТРОВА
Судьи:
С.Г.НУЖНОВ
И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА