Дело N А60-39516/2008-С2
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Азанова П.А.,
судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н..
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продовольственная база N 4" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2009 по делу N А60-39516/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭкспрессМаркетПлюс" к обществу с ограниченной ответственностью "Продовольственная база N 4" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ЭкспрессМаркетПлюс" Скоробогатов К.М. (доверенность от 11.01.2009).
Представители ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
В Арбитражный суд Свердловской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ЭкспрессМаркетПлюс" (далее - общество "ЭкспрессМаркетПлюс") с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Продовольственная база N 4" (далее - общество "Продовольственная база N 4") о признании недействительным договора займа от 04.08.2008 N 1, заключенного между истцом и ответчиком с ООО "Продовольственная база N 4" применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика 16 315 000 рублей.
Решением от 13.04.2009 иск удовлетворен полностью.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 решение оставлено без изменения.
Общество "Продовольственная база N 4" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, оспариваемый договор был заключен истцом в рамках обычной хозяйственной деятельности, и потому не требовал одобрения в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Как следует из материалов дела, 04.08.2008 между обществом "ЭкспрессМаркетПлюс" (займодавец) и обществом "Продовольственная база N 4" (заемщик) был заключен договор займа N 1, по условиям которого займодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме 20 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа в установленный договором срок.
Платежными поручениями общество "ЭкспрессМаркетПлюс" перечислило на расчетный счет ответчика 16 315 000 руб.
Полагая, что указанный договор является для общества "ЭкспрессМаркетПлюс" крупной сделкой, поскольку сумма займа превышает 25 процентов от балансовой стоимости активов общества на предшествующую его заключению отчетную дату, и не получил одобрения органов управления займодавца в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился с иском в суд.
Согласно п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В соответствии с п. 5 ст. 46 названного закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор займа является для истца крупной сделкой, он не был одобрен общим собранием участников истца, в связи с чем является недействительным.
Данный вывод суда является верным, основанным на материалах дела.
Суд правильно на основании данных бухгалтерского баланса истца, составленного по состоянию на 30.06.2008, установил, что активы общества "ЭкспрессМаркетПлюс" равнялись сумме 22 000 руб., и признал договор займа от 04.08.2008 N 1, предметом которого являлась сумма 20 000 000 руб., крупной сделкой.
Обоснованно судом указано на отсутствие доказательств одобрения договора займа от 04.08.2008 N 1 общим собранием участников истца.
Таким образом, суд правомерно счел, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающихся порядка совершения крупных сделок, и признал его недействительным.
Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании имеющихся в деле доказательств (платежных поручений) суд верно определил сумму, которую ответчик обязан возвратить истцу в связи с применением судом последствий недействительности оспариваемого договора займа.
С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области 13.04.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2009 по делу N А60-39516/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продовольственная база N 4" - без удовлетворения.
Председательствующий
АЗАНОВ П.А.
Судьи
ДЯДЧЕНКО Л.В.
КРЮКОВ А.Н.