Дело N А60-35451/2008-С2
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Дубровского В.И.,
судей Первухина В.М., Токмаковой А.Н.,
рассмотрел в судебном заседании жалобу закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Кугуар" (далее - общество "НПП "Кугуар", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2009 по делу N А60-35451/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2009 по тому же делу.
В судебном заседании приняли участие представители:
истца - Храмов Е.В. (доверенность от 26.12.2008 N 50);
открытого акционерного общества "Нижнетагильский металлургический комбинат" (далее - общество "НТМК", ответчик) - Мамонтова М.В. (доверенность от 01.06.2009 б/н).
Представители третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "РСО "Берег" (далее - общество "РСО "Берег"), общества с ограниченной ответственностью "ЮС-Капитал" (далее - общество "ЮС-Капитал"), участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество "НПП "Кугуар" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки металлопроката в сумме 3 789 166 руб.
Решением суда от 27.02.2009 (резолютивная часть от 26.02.2009; судья Скуратовский М.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2009 (резолютивная часть от 29.04.2009; судьи Усцов Л.А., Панькова Г.Л., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела. По мнению общества "НПП "Кугуар", выводы судов о незаключенности договора цессии от 20.05.2001 N 51 и ненадлежащем уведомлении ответчика о состоявшейся уступке являются необоснованными.
Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу истца, в котором он возражает против доводов жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.
Отзывов на жалобу третьими лицами не представлено.
Как следует из материалов дела, между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Кугуар-95" (далее - общество "НПП "Кугуар-95") заключен договор (контракт) от 03.03.1998 N 160К-1929/98 на поставку металлопроката.
Определением от 11.03.1999 по делу N А60-3587/99-С2 Арбитражным судом Свердловской области в отношении общества "НТМК" введена процедура наблюдения.
Определением от 09.08.1999 по указанному делу о банкротстве требования общества "НПП "Кугуар-95" признаны установленными в сумме 3 789 166 руб.
Определением от 09.12.1999 по делу N А60-3587/99-С2 арбитражный суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу. Основным содержанием мирового соглашения являлось предоставление должнику (обществу "НТМК") рассрочки уплаты долга на 8 лет (последний срок уплаты - 2008 год).
Истец, ссылаясь на то, что в результате уступки права требования, оформленной договором от 20.05.2001 N 51, он заменил общество "НПП "Кугуар-95" в обязательстве по уплате ответчиком долга из договора от 03.03.1998 N 160К1929/98, обратился с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из незаключенности договора от 20.05.2001 N 51 и отсутствия надлежащих доказательств уведомления ответчика о переходе прав кредитора к истцу.
Выводы судов основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.
В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации путем уступки может быть передано принадлежащее кредитору право (требование).
Основными условиями действительности сделки уступки права кредитора являются: наличие у кредитора принадлежащего ему права (требования) и индивидуально определяемый условиями договора характер и объем уступаемого права. Отсутствие первого условия влечет недействительность сделки уступки, отсутствие второго - признание ее незаключенной.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что в соответствии с п. 1.1 договора от 20.05.2001 N 51 предметом договора является передача права на истребование задолженности согласно акту сверки взаимных расчетов от 29.03.1999 со ссылкой на контракт от 03.03.1998 N 160К1929/98. При этом в договоре не указано, какая задолженность установлена актом сверки от 29.03.1999, каковы ее правовые характер и происхождение, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами не согласовано существенное условие сделки уступки: объем и характер уступаемого права, и правомерно признали данный договор незаключенным.
Судами также установлено, что общество "НПП "Кугуар-95" направило ответчику письмо-уведомление (поступило адресату 05.06.2001) о состоявшейся уступке за подписью директора Фридмана И.С. В соответствии с решением от 25.05.2001 N 1 единственного участника общества "НПП "Кугуар-95" принятого Фридман И.С. освобожден от обязанностей директора с 28.05.2001, обязанности директора стала исполнять Куляшова Н.А. - единственный участник общества.
Таким образом, вывод судов о том, что на дату направления ответчику уведомления об уступке права требования Фридман И.С. не являлся директором общества "НПП "Кугуар-95", и, соответственно, письмо от 05.06.2001 не может быть расценено как надлежащее уведомление ответчика о переходе прав кредитора к истцу, является обоснованным.
Кроме того, судами установлено и материалами дела подтверждено, что 25.05.2001 участником общества "НПП "Кугуар-95" принято решение о переименовании общества "НПП "Кугуар-95" в общество "РСО "Берег" в связи с возникшей маркетинговой необходимостью. Данные изменения были внесены в Устав общества "НПП "Кугуар-95" и зарегистрированы 30.05.2001. Следовательно, к моменту направления письма о совершении уступки в июне 2001 года от имени общества "НПП "Кугуар-95" общества с таким наименованием не существовало.
Судами также установлено, что дальнейшая переписка сторон по поводу уплаты истцу суммы 3 789 166 руб. возобновилась только в 2006 году: письмо истца от 19.06.2006 N 238, письмо ответчика от 01.08.2006 N 140-10/1609, письмо истца от 31.08.2006 N 311. К этому времени ответчик уплатил первоначальному кредитору 744 873 руб. 40 коп. Оставшуюся сумму в размере 3 078 810 руб. 14 коп., уступленную обществом "РСО "Берег" обществу "ЮС-Капитал" по договору от 02.09.2004 N 18/НТМК-2004 ответчик перечислил новому кредитору в ноябре 2004 года.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у истца права требовать от ответчика уплаты долга и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Выводы судов и установленные фактические обстоятельства переоценке судом кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2009 по делу N А60-35451/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Кугуар" - без удовлетворения.
Председательствующий
ДУБРОВСКИЙ В.И.
Судьи
ПЕРВУХИН В.М.
ТОКМАКОВА А.Н.