Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Г.Н. Клиновой,
судей М.Ф. Лукьяненко, В.С. Шукшиной,
при участии:
Керимовой Ильгамы Максимовны по паспорту 71 08 642662, выданному 19.09.2008;
от Керимова Низами Селимовича - Е.Ю. Мирзаметовой по доверенности от 06.06.2009;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Керимова Низами Селимовича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.03.2009 (судья В.В. Лоскутов) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 (судьи М.В. Гергель, Е.В. Гладышева, О.В. Зорина) по делу N А70-958/2009 по иску Керимовой Ильгамы Максимовны в своих интересах и интересах Керимовой Агаханум Казимовны к Керимову Низами Селимовичу, Ермолаевой Елене Борисовне, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 14 по Тюменской области, обществу с ограниченной ответственностью "АРГО", о признании незаконными решений общего собрания участников общества, обязании общества провести общее собрание и обязании налогового органа произвести изменения в учредительных документах,
установил:
Керимова Ильгама Максимовна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Керимову Низами Селимовичу, Ермолаевой Елене Борисовне, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 14 по Тюменской области, обществу с ограниченной ответственностью "АРГО" (далее - ООО "АРГО", Общество) о признании права И.М. Керимовой на долю участия в уставном капитале Общества в размере 30,34 %, признании права А.К. Керимовой на долю участия в уставном капитале Общества в размере 20,33 %, признании незаконными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008, об обязании налогового органа произвести изменения в учредительных документах ООО "АРГО".
Исковые требования со ссылкой на статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 34 Семейного кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что Н.С. Керимов и Е.Б. Ермолаева без законных оснований распределили между собой принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.03.2009, оставленным без изменений постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009, исковые требования удовлетворены в части признания за И.М. Керимовой права собственности на долю в размере 10 % уставного капитала Общества и признания недействительными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008 в силу неизвещения И.М. Керимовой, являющейся участником Общества, о проведении собраний. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Керимов Низами Селимович обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 31.03.2009 и постановление от 15.06.2009 в части признания недействительными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008 и принять по делу новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении названных исковых требований.
В обоснование своих требований заявитель кассационной жалобы приводит следующие доводы: И.М. Керимова приобрела после смерти мужа только право собственности на долю в размере 10 % уставного капитала Общества, но не права участника Общества; право собственности И.М. Керимовой на долю в размере 10 % уставного капитала Общества ответчиками не нарушалось; решение общего собрания 24.11.2008 не нарушило права И.М. Керимовой и не противоречит требованиям закона; решением общего собрания 15.12.2008 доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Обществу, не распределялась, а решался вопрос о внесении изменений в учредительные документы Общества; И.М. Керимова, не являясь участником Общества, не вправе обжаловать решения общего собрания участников Общества.
Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.
Представитель заявителя доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал.
И.М. Керимова кассационную жалобу в судебном заседании оспорила.
Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что арбитражными судами неправильно применены нормы материального права и не установлены фактические обстоятельства по делу, подлежащие выяснению.
Как следует из материалов дела и установлено судами, на 25.01.2001 согласно новой редакции устава ООО "АРГО" учредителями Общества являлись Е.Б. Ермолаева (19 % уставного капитала), Н.С. Керимов (10 % уставного капитала), Е.А. Пуртова (10 % уставного капитала), О.В. Черемных (10 % уставного капитала) и К.С. Керимов (51 % уставного капитала).
В период после регистрации брака между К.С. Керимовым и И.М. Керимовой (Велихановой), К.С. Керимовым была приобретена доля в уставном капитале Общества в размере 20 %, ранее принадлежавшая Е.А. Пуртовой и О.В. Черемных.
После смерти К.С. Керимова (15.08.2007) И.М. Керимовой выдано свидетельство о праве собственности на доли в праве в общем имуществе супругов, которая состоит из доли в уставном капитале Общества в размере 20 % (10 % доли в уставном капитале Общества).
Кроме того, И.М. Керимовой и ее несовершеннолетней дочери А.К. Керимовой выданы свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которым И.М. Керимова и А.К. Керимова являются наследниками К.С. Керимова с принадлежащей каждой из них 1/3 доли наследства, состоящего из 61 % доли в уставном капитале ООО "АРГО".
Таким образом, в материалы дела представлены доказательства того, что И.М. Керимова обладает правом собственности на 10 % доли в уставном капитале Общества как пережившая супруга и на 20, 33 % доли в уставном капитале Общества как наследница по закону. А.К. Керимова является наследницей по закону, обладающей правом на 20,33 % доли в уставном капитале Общества.
Решением общего собрания участников Общества от 24.11.2008, в котором принимали участие Н.С. Керимов и Е.Б. Ермолаева, определено, что наследникам К.С. Керимова отказано в переходе права на долю в уставном капитале Общества в размере 71 % с выплатой наследникам действительной стоимости доли.
Решением общего собрания участников Общества от 15.12.2008, в котором принимали участие Н.С. Керимов и Е.Б. Ермолаева, одобрена новая редакция учредительных документов Общества в связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества.
Арбитражные суды, рассматривающие настоящий спор, пришли к выводу о том, что И.М. Керимова, обладая правом собственности на 10 % доли в уставном капитале Общества как пережившая супруга, приобрела статус участника Общества.
Данный вывод арбитражных судов основан на неправильном толковании норм материального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.
В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными. Следовательно, доля в уставном капитале ООО "АРГО", приобретенная К.С. Керимовым в период брака с И.М. Керимовой в размере 20 %, являлась совместной собственностью супругов в равных долях.
Согласно статье 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.
В соответствии со статьей 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в наследственную массу включается исключительно доля умершего супруга в общем имуществе, нажитом во время брака, а на долю пережившего супруга в общем имуществе нотариус выдает свидетельство о праве собственности.
Суд кассационной инстанции считает законным вывод арбитражных судов о том, что право собственности И.М. Керимовой на долю в уставном капитале Общества в размере 10 % возникло в силу прямого указания закона в момент ее приобретения К.С. Керимовым и на момент открытия наследства право И.М. Керимовой на указанную долю уже существовало.
Вместе с тем, суд кассационной инстанции отмечает, что переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.
Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.
Следовательно, приобретение И.М. Керимовой права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 10 % на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как основание для возникновения у И.М. Керимовой права участника Общества.
Право И.М. Керимовой как участника Общества могло возникнуть только в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества, то есть после получения согласия участников Общества (Н.С. Керимова и Е.Б. Ермолаевой).
В связи с этим суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты в части признания недействительными решений общих собраний от 24.11.2008 и от 15.12.2008, основанные на признании наличия у И.М. Керимовой статуса участника Общества, подлежат отмене как основанные на неправильном толковании норм материального права.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться лицо, чьи права или законные интересы нарушены либо оспорены.
Поскольку арбитражные суды неправильно применили нормы материального права в части принадлежности И.М. Керимовой статуса участника Общества, и не исследовали вопрос о нарушении ответчиками права собственности И.М. Керимовой на долю в размере 10 % уставного капитала Общества, обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований подлежат отмене.
В части признания недействительными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008 подлежит принятию новое решение об отказе истцу в иске. В остальной части дело подлежит направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать вопрос о допущении ответчиками нарушений права собственности И.М. Керимовой на долю в уставном капитале Общества. Поскольку требования И.М. Керимовой в этой части сформулированы как признание права на долю участия в уставном капитале Общества, суду следует выяснить действительную волю истца по заявленному требованию.
Кроме того, суду первой инстанции надлежит в зависимости от результатов рассмотрения спора распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктами 2, 3 части 1 статьи 287, частями 1, 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.03.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу N А70-958/2009 отменить.
В части признания недействительными решений общих собраний участников ООО "АРГО" от 24.11.2008 и от 15.12.2008 принять новое решение. В удовлетворении иск иска в этой части отказать.
В остальной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Г.Н.КЛИНОВА
Судьи
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
В.С.ШУКШИНА