Дело N А41-11151/09
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2009 г.
Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2009 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Белозерцевой И.А., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от истца: ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области (истца) - Олисаев К.А. по дов. N 2.3-22/1349 (паспорт)
от ответчика: ООО "Дудкино" - Кабакова С.А. по дов. N 1/5 от 20.05.2009 г. (паспорт)
от третьих лиц: ЗАО "Нива" - неявка, извещено; Назарова Олега Владимировича - неявка, извещен
рассмотрев 23 сентября 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области (истца)
на решение от 29 июня 2009 г.
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Колкановым И.П.
по делу N А41-11151/09
по иску ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области
к ООО "Дудкино"
третьи лица: ЗАО "Нива", Назаров О.В.
о ликвидации юридического лица
установил:
ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском о ликвидации ООО "Дудкино"; о возложении обязанности по ликвидации на ЗАО "Нива" и Назарова О.В. (л.д. 2 - 4 т. 1).
Решением от 29 июня 2009 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-11151/09 в удовлетворении иска было отказано (л.д. 41 т. 1).
При этом суд первой инстанции исходил из следующего. 23 декабря 2004 г. ИФНС России по г. Солнечногорску было зарегистрировано ООО "Дудкино", учредителями которого являются ЗАО "НИВА" и Назаров О.В. Суд указал, что по данным бухгалтерского баланса ООО "Дудкино" за 2007 г. стоимость его чистых активов на 01 января 2008 г. составила отрицательную величину, в связи с чем, ответчик в соответствии с положениями действующего законодательства должен был уменьшить уставный капитал до размера, не превышающего стоимость его чистых активов. Суд отметил, что поскольку ООО "Дудкино" уставный капитал не был уменьшен, истец - ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области обратилась в суд с настоящим иском. Исследовав представленные в материалы дела доказательства суд, руководствуясь ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указал, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
По делу N А41-11151/09 поступила кассационная жалоба от истца - ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области, в которой она просит решение суда первой инстанции отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование кассационной жалобы заявитель - ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области указывает, что суд не выяснил в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, и что, по его мнению, выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Отзывов на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.
Третьи лица - ЗАО "Нива", Назаров О.В., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца - ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, уточнил просительную часть кассационной жалобы, а именно: просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
Представитель ответчика - ООО "Дудкино" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при его принятии норм материального и процессуального права.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о ликвидации ООО "Дудкино" - истец - ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области в обоснование заявленных исковых требований ссылается на ст. ст. 61, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на то, что ООО "Дудкино" не уменьшило уставный капитал до размера, не превышающего стоимость его чистых активов.
В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано: по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
При этом в абзаце первом п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 г. N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 г. N 84) указывается, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
В силу этого, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, а также, принимая во внимание положения Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 г. N 84, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, т.к. пришел к правомерному выводу о том, что допущенное ответчиком - ООО "Дудкино" нарушение носит малозначительный и устранимый характер. Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что уменьшение чистых активов в соответствии с положениями п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния, требующего принятия соответствующих мер.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение от 29 июня 2009 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-11151/09 оставить без изменения, кассационную жалобу ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области - без удовлетворения.
Председательствующий - судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи:
Е.А.ЗВЕРЕВА
И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА