Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
Председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Орловой Н.В., Шукшиной В.С.,
рассмотрев в судебном заседании при участии представителей сторон:
от истца - Озаева К.Ч., по доверенности от 22.09.2008;
от ответчика - Руденко К.Г., директор, на основании решения единственного участника от 01.08.2008;
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скай" на решение от 06.04.2009 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Машкова Н.Н.) и постановление от 25.06.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кудряшева Е.В., Емашова Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу N А45-5879/2008 по иску общества с ограниченной ответственностью "Скай" к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Скай" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к ООО "Прогресс" с иском о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 17.12.2007 г., применении последствий признания сделки недействительной и возврате ООО "Скай" простых векселей серии ПП-0012 номера 0000112, 0000111, 0000110, 0000109, 0000141, 0000122 на общую сумму 468 100 000 руб. (векселедатель АКБ "УниверБанк" ОАО г. Москва). Исковые требования основаны на требованиях статьи 40 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исковые требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что при подписании договора купли-продажи векселей от 17.12.2007 ответчик совершил грубую неосторожность, поскольку он подписан от ООО "Скай" Крапивиным А.В., который на момент заключения договора умер.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного суда от 08.09.2008, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.01.2009 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 отменены и дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд Новосибирской области.
Как указал ФАС Западно-Сибирского округа, при новом рассмотрении дела, суду надлежало дать правильную правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам, доводам и возражениям участвующих в деле лиц, предложить истцу обосновать обстоятельства утраты векселей и наличия в этой связи грубой неосторожности со стороны ответчика. Кроме того, суду при новом рассмотрении дела, необходимо было исследовать вопрос о фактическом правовом статусе ООО "СКАЙ" на момент рассмотрения дела.
Решением от 06.04.2009 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 25.06.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.
Суд мотивировал решение тем, что оспариваемый договор является незаключенным; договор фактически не мог быть заключен исполнительным органом ответчика в лице генерального директора Крапивина А.В., так как 11.04.2007 Крапивин А.В. умер.
В кассационной жалобе ООО "Скай", ссылаясь на незаконность обжалуемых судебных актов, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Податель кассационной жалобы полагает, что вывод судов о том, что договор нельзя признать недействительным, поскольку он является незаключенным, противоречит нормам материального и процессуального права; ответчик, приобретая векселя и не совершив действия по установлению полномочий и личности контактировавшего с ним лица, совершил грубую неосторожность.
Отзыв на кассационную жалобу ответчиком не представлен.
Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, 17.12.2007 г. на основании договора купли - продажи истец в лице генерального директора Крапивина А.В. передал, а ответчик ООО "Прогресс" в лице директора Руденко К.Г. принял по акту приема-передачи простые векселя АКБ "УниверБанк" (ОАО) г. Москва, серии ПП-0012 N 0000109 на сумму 100 000 000 руб., N 0000110 на сумму 100 000 000 руб., N 0000111 на сумму 100 000 000 руб., N 0000112 на сумму 100 000 000 руб., N 0000122 на сумму 48 000 000 руб., N 0000141 на сумму 2 100 000 руб., а всего на сумму 468 100 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее указанных в них дат - 15, 16 и 19 марта 2007 г., выданные АКБ "УниверБанк" (ОАО) г. Москва 15, 16 и 17 марта 2006г. ООО "Скай". Согласно свидетельству о смерти IV-ИК N 623019, датированному 12.04.2007 г., Крапивин Андрей Валентинович, гражданин России, 08 сентября 1974 г. рождения, уроженец города Железнодорожный Московской области, умер 11.04.2007 г., о чем 12.04.2007 г. Главным управлением ЗАГС Московской области Балашихинским отделом ЗАГС составлена запись акта о смерти N 828.
Полагая, что в связи с данным обстоятельством договор купли-продажи векселей от 17.12.2007 г. заключен не директором (исполнительным органом) ООО "Скай" Крапивиным А.В., а иным лицом, не являющимся исполнительным органом общества и не имеющим полномочий на заключение договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение, суд правомерно руководствовался подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 1, 3 статьи 53, статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что договор купли-продажи векселей от 17.12.2007 является незаключенным.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными являются сделки, не соответствующие требованиям закона или иных правовых актов. Незаключенная сделка не может быть признана недействительной.
Другим основанием заявленных требований явился пункт 2 статьи 16 Положения о переводном и простом векселе.
В соответствии с пунктом 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.
Если кто-то лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.
Отказывая в удовлетворении исковых требований по данному основанию, суд обоснованно исходил из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, подтверждающих выбытие у него векселей помимо его воли.
Кассационная инстанция соглашается с выводом апелляционного суда, что принимая во внимание обстоятельства приобретения Близнюком В.В. 100 % доли в уставном капитале ООО "СКАЙ", дату внесения сведений в ЕГРЮЛ - 31.03.2008, основания для признания действий ответчика недобросовестными или совершенными с грубой неосторожностью отсутствуют. Отсутствие оплаты за приобретенные векселя к таким основания в силу установленных обстоятельств не относятся.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 06.04.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.06.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5879/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Судьи
Н.В.ОРЛОВА
В.С.ШУКШИНА