Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 16.10.2009.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Айбатулина К.К. и Спириденко Т.А., при участии от истца - Алексютенко Николая Михайловича - Алексютенко Л.А. (доверенность от 28.07.2008) и Краснологвиновой О.В. (ордер от 13.10.2009), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Специализированное ремонтно-строительное предприятие "Гильдия"", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированное ремонтно-строительное предприятие "Гильдия"" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2009 (судья Никонова О.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 (судьи Ильина М.В., Галов В.В., Ломидзе О.Г.) по делу N А53-10081/2008, установил следующее.
Алексютенко Н.М. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Специализированное ремонтно-строительное предприятие "Гильдия"" (далее - общество) о взыскании 1 352 901 рубля действительной стоимости доли в уставном капитале общества (требования уточнены; т. 2, л. д. 151).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009, иск удовлетворен.
Судебные инстанции с учетом выводов, содержащихся в заключениях судебных экспертов от 20.02.2009 и 27.02.2009, установили, что действительная стоимость доли Алексютенко Н.М. на 01.01.2008 составляет 1 352 901 рубль. Поэтому требования истца признаны обоснованными и удовлетворены на основании статей 14 и 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Довод ответчика о неправомерности оценки экспертами активов общества по их рыночной стоимости, отклонен судами как не соответствующий нормам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т. 4, л. 65, 117).
Общество обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить указанные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению ответчика, в силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества, а не по рыночной стоимости активов. Поэтому выводы, содержащиеся в заключениях судебных экспертов от 20.02.2009 и 27.02.2009, не могут быть признаны надлежащим доказательствами по делу. Аудиторским заключением от 27.10.2008 подтверждается достоверность бухгалтерской отчетности общества. С учетом данных, содержащихся в этом заключении, стоимость доли Алексютенко Н.М. (вышедшего из общества участника) составляет не 1 352 901 рубль, а 11 088 рублей.
Истец в отзыве указал на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу актов.
В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций требованиям закона, сложившейся арбитражной практике и имеющимся в деле доказательствам. Также было заявлено ходатайство о взыскании с ответчика 10 тыс. рублей судебных расходов, составляющих оплату услуг представителя, участвующего в судебном заседании кассационной инстанции. Ходатайство документально подтверждено.
От общества поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок, которое рассмотрено и отклонено кассационной инстанцией на основании статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Алексютенко Н.М., являясь участником общества (с размером доли в уставном капитале 33%), 29.12.2007 подал заявление о выходе из состава участников общества. Не согласившись с определенным обществом размером действительной стоимости доли (5 928 рублей 12 копеек), Алексютенко Н.М. обратился с иском в арбитражный суд.
Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
В силу статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. По смыслу указанных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04 и от 06.09.2005 N 5261/05).
В подпункте "в" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено следующее. При несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В основу расчета действительной стоимости доли истца положены данные бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 01.01.2008 и заключения назначенной судом первой инстанции строительно-технической и финансово-экономической экспертизы.
Согласно заключению судебного эксперта от 20.02.2009 N 6782/10-3 рыночная стоимость помещений N 1 и VII здания под литерой А на земельном участке площадью 503 кв. м по ул. Окружная, 1 в г. Волгодонске Ростовской области в ценах, действующих на 01.01.2008, составляет 4 589 700 рублей (т. 2, л. д. 31 - 38). В соответствии с заключением эксперта от 27.02.2009 N 6783/08-3 стоимость доли в денежном выражении, принадлежащей Алексютенко Н.М. и составляющей 33% уставного капитала общества, на 01.01.2008 с учетом выводов строительно-технической экспертизы составляет 1 352 901 рубль (т. 2, л. д. 41 - 43).
При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 1 352 901 рубль, составляющий размер его действительной стоимости доли по состоянию на 01.01.2008.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Довод заявителя жалобы о том, что действительная стоимость доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, определяется не по рыночной стоимости активов, на основании данных бухгалтерской отчетности общества, основан на ошибочном толковании норм статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и противоречит сложившейся арбитражной практике.
При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, представленным сторонами доказательствам дали оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Государственная пошлина уплачена заявителем в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (т. 4, л. д. 131).
Ходатайство о взыскании с ответчика судебных расходов, понесенных истцом на оплату участия представителя в суде кассационной инстанции, подлежит удовлетворению в сумме 3 тыс. рублей, с учетом сложности дела и обычно взимаемых расценок за юридические услуги (пункт 20 Информационного письма Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").
Руководствуясь статьями 110, 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 по делу N А53-10081/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества ограниченной ответственностью "Специализированное ремонтно-строительное предприятие "Гильдия"" в пользу Алексютенко Николая Михайловича 3 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя в суде кассационной инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Е.ЕПИФАНОВ
Судьи
К.К.АЙБАТУЛИН
Т.А.СПИРИДЕНКО