Отношения, возникающие при государственной регистрации юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Согласно статье 1 Закона N 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из указанного Закона, Гражданского кодекса Российской Федерации, а также из издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
С 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ), который изменил значительную часть положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и части I Гражданского кодекса Российской Федерации.
Целью внесения изменений в законодательство об Обществах с ограниченной ответственностью является устранение недостатков корпоративного законодательства, защита прав и законных интересов как участников и кредиторов обществ, так и самих ООО.
Поэтому уставы обществ, созданных до указанной даты, на основании пункта 2 статьи 5 Закона от N 312-ФЗ, следует привести в соответствие с новыми нормами законодательства не позднее 1 января 2010 года.
Согласно пункту 4 статьи 12 Закона N 14-ФЗ изменения, внесенные в устав Общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их регистрации.
Обществам с ограниченной ответственностью необходимо после проведения внутри организации мероприятий, связанных с внесением в устав соответствующих изменений, обратиться в регистрирующий (налоговый) орган по месту своего нахождения.
Статьей 17 Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, который необходим для проведения данного вида регистрации:
1) Заявление о государственной регистрации. Данный документ может быть предоставлен по одной из форм:
- по форме N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439. При этом, следует отметить, что форма N Р13001, утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439, не содержит строки, позволяющей в нем отметить, что изменения вносятся в устав общества с ограниченной ответственностью в целях приведения его в соответствие с Законом N 312-ФЗ. Однако указанное условие (с учетом положения пункта 5 статьи 5 Закона N 312-ФЗ) является основанием для внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) одновременно с государственной регистрацией изменений устава сведений о размерах долей участников общества.
Представляя в регистрирующий орган заявление по утвержденной форме N Р13001, к нему (согласно пункту 3.7 раздела IV Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@), нужно приложить отдельный лист, подписанный заявителем, в котором следует указать, что данные изменения вносятся в устав в целях приведения его в соответствие с Законом N 312-ФЗ. Данный лист является неотъемлемой частью подаваемого в регистрирующий орган заявления и должен быть прошит с листами заявления. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки.
При отсутствии в заявлении о государственной регистрации указанного листа с соответствующим уточнением регистрирующий (налоговый) орган не будет проинформирован, что одновременно с регистрацией устава необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения о размерах долей участников общества. Проверять же устав на соответствие Закону N 312-ФЗ регистрирующий орган не вправе в силу положений пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.
- по рекомендуемой ФНС России форме N Р13001, размещенной в сети Интернет на сайте ФНС России www.nalog.ru, которая содержит специальную строку о приведении устава Общества в соответствие с Законом N 312-ФЗ.
2) Решение о внесении изменений в учредительные документы Общества;
3) Изменения, вносимые в учредительные документы Общества. Указанные изменения могут быть представлены в виде непосредственно изменений или устава в новой редакции;
4) Документ об уплате государственной пошлины в размере 400 рублей.
Следует обратить внимание на то, что Закон N 312-ФЗ не предусматривает, что общества, не успевшие привести свои уставы в соответствие с новыми правилами, не вправе продолжить свою деятельность. Поэтому никакого автоматического исключения ООО из государственного реестра не произойдет.
Уставы Обществ, созданных до 01.07.2009 года, до приведения их в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом N 14-ФЗ будут применяться в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
В соответствии с изложенным, регистрирующие (налоговые) органы будут осуществлять регистрацию изменений уставов в целях приведения их в соответствие с Законом N 312-ФЗ и после 1 января 2010 года.
Начальник отдела регистрации
и учета налогоплательщиков
В.А. Кужильний
Документ предоставлен АПИ "Гарант"