Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 28.10.2009.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Калашниковой М.Г. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от заявителя - Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю - Нестяковой И.В. и Трихонюк Е.Н. (доверенности от 25.02.2009), от третьего лица - Idil Insaat Tijaret A.S. Turkich (акционерное общество "Идиль Иншаат Тиджарет Аноним Ширкети", Турция, Стамбул) - Осташенко М.С. (доверенность от 06.11.2008), в отсутствие ответчиков: открытого акционерного общества "Сахарный завод", Probuilding S.A. (компания Пробилдинг, г. Фрибург, Швейцария) и Mutual Debt Collection Limited (компания Мючел Дэбт Коллекшн Лимитед, 64 Бейкер стрит, Лондон, Великобритания), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2009 (судья Тузова Р.Р.) по делу N А63-12945/2007, установил следующее.
Управление Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю (далее - УФНС) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Сахарный завод" (далее - завод) и швейцарской компании Пробилдинг о признании недействительными торгов от 25.05.2004 по продаже дебиторской задолженности ОАО "Сахарный завод" и применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2007 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Ставропольского края.
К участию в деле в качестве соответчика привлечена британская компания Мючел Дэбт Коллекшн Лимитед; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено акционерное общество "Идиль Иншаат Тиджарет Аноним Ширкети" (далее - турецкая компания).
Решением от 10.06.2009 в иске отказано. Суд указал, что довод о продаже дебиторской задолженности (взысканного судом по ранее рассмотренному делу долга турецкой компании перед заводом) по заниженной цене не имеет отношения к нарушениям порядка проведения торгов; правопредшественник УФНС - Финансовая служба России по финансовому оздоровлению и банкротству (ФСРФО) - утвердила отчет независимого оценщика по оценке предмета торгов; довод о том, что участники торгов (компания Пробилдинг и ООО "Дион") на момент их проведения являлись аффилированными лицами, не соответствует фактическим обстоятельствам; истец пропустил годичный срок исковой давности для оспаривания торгов и не доказал нарушения его законных прав и интересов при проведении торгов, а также возможности восстановления этих прав в случае признания торгов недействительными.
В кассационной жалобе УФНС просит отменить решение суда и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы считает, что по заявленным требованиям (о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 168 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применении последствий ее недействительности) срок исковой давности составляет три года, в связи с чем срок исковой давности не пропущен. По мнению УФНС, у должника завода - турецкой компании - на момент оценки дебиторской задолженности имелись активы в виде прав инвестора по инвестиционному контракту от 01.07.1994 на реконструкцию и строительство зданий в центре г. Москвы. Дебиторская задолженность в размере 339 551 тыс. рублей оценена в 3 595 510 рублей без учета указанных активов, что нарушает законные интересы истца, уполномоченного представлять интересы государства по денежным обязательствам завода на сумму более 4,9 млрд рублей. Нарушение порядка проведения торгов выразилось в том, что задаток для участия в торгах вносился победителем торгов (компанией Пробилдинг) наличными денежными средствами, что не соответствовало объявленному порядку проведения торгов о безналичном перечислении задатка. Фактически в торгах принял участие один участник, так как компания Пробилдинг является единственным учредителем ООО "Дион" (второго участника торгов). Конкурентная борьба на торгах фактически заменена ее имитацией, цена повышалась только на один шаг, а сама сделка приобрела мнимый характер (у второго участника отсутствовала цель - достижение победы). Данное обстоятельство в соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет признание торгов несостоявшимися. УФНС считает, что компанией Пробилдинг не произведена оплата за приобретенное имущество. Денежные средства в размере 3 595 510 рублей внесены ООО "Уницентр", однако Положением о порядке продажи имущества ОАО "Сахарный завод" не предусмотрена возможность оплаты третьим лицом, а не победителем торгов. Ссылаясь на письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", УФНС считает, что к участию в деле должен был привлекаться оценщик. Судом не исследованы факты, свидетельствующие о мнимости переуступок права требования дебиторской задолженности компании Мючел Дэбт Коллекшн Лимитед, необоснованно, по мнению истца, привлеченной к участию в деле, что дало данной компании основания требовать с истца судебных расходов.
В отзывах на кассационную жалобу компании Пробилдинг, Мючел Дэбт Коллекшн Лимитед и Идиль Иншаат Тиджарет Аноним Ширкети просят оставить решение без изменения, считая, что при проведении торгов требования закона были соблюдены; годичный срок исковой давности применен правильно, так как к торгам применяются правила об оспоримых сделках; правопредшественник истца одобрил отчет об оценке дебиторской задолженности и продажу ее на торгах по установленной отчетом цене; доводы об аффилированности участников торгов и оплате задатка в безналичной форме не соответствуют фактическим обстоятельствам.
В судебном заседании представители УФНС поддержали изложенные в жалобе доводы, представитель турецкой компании просила оставить решение без изменения.
Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.11.2003 по делу N А63-150/2003 ОАО "Сахарный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Фазаилов Ш.А.
24 мая 2004 года конкурсным управляющим Фазаиловым Ш.А. проведен аукцион по реализации принадлежащей заводу дебиторской задолженности турецкой компании в размере 11 616 228,48 долларов США (339 551 тыс. рублей по балансу). В аукционе приняли участие компания Пробилдинг и ООО "Дион". По результатам аукциона конкурсный управляющий заключил с победителем аукциона - компанией Пробилдинг соглашение от 04.06.2004 об уступке дебиторской задолженности (т. 2, л. д. 151).
Проведению торгов по продаже дебиторской задолженности предшествовала ее оценка независимым оценщиком - ЗАО "Независимая оценочная компания "Арт-Консалт"", по отчету которого ФСРФО дала положительное заключение, признав отчет соответствующим Федеральному закону "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" от 29.07.1998 N 135-ФЗ и "Стандартам оценки, обязательным к применению субъектами оценочной деятельности", утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519 (т. 2, л. д. 70).
Таким образом, правопредшественник истца, представлявший интересы государства в деле о банкротстве завода, не воспользовался правом воспрепятствовать продаже имущества должника за установленную в отчете оценщика цену, считая ее соответствующей действительной цене. Утверждение УФНС о продаже дебиторской задолженности по заниженной цене является основным доводом, приводимым в обоснование недействительности торгов и заинтересованности истца в применении последствий их недействительности. Между тем данный довод нарушает принципы правопреемственности государственных органов, в силу которых действия предшественника, породившие гражданские правоотношения, должны быть обязательны для преемника, поскольку в ином случае для участников этих правоотношений могут наступить неоправданные негативные последствия.
Суд правильно оценил довод о продаже имущества завода по заниженной цене как бездоказательный. Утверждение истца о том, что при оценке дебиторской задолженности турецкой компании следовало учесть принадлежащие ей активы в виде инвестиционных прав, не подкреплено доказательствами, которые подтверждали бы возможность реализации турецкой компанией прав инвестора, т.е. возможность на период оценки дебиторской задолженности вкладывать деньги в реконструкцию центра г. Москвы и получить в результате реальные дивиденды. Инвестиционный договор в материалы дела не представлен. Доказательств наличия у турецкой компании предполагаемых активов в настоящее время и возможности повторной продажи дебиторской задолженности (в случае признания торгов недействительными и применения последствий в виде проведения повторных торгов) за иную, существенно более высокую цену, истец также не представил. В связи с этим суд обоснованно указал на отсутствие у истца законного интереса в оспаривании торгов. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", далее - информационное письмо).
Кроме того, в соответствии с пунктом 7 информационного письма неправильная оценка имущества, выставленного на публичные торги в рамках исполнительного производства, не может быть принята во внимание при оценке соблюдения порядка их проведения. Оценка имущества судебным приставом-исполнителем производится до начала процедуры проведения публичных торгов (до опубликования информации продавцом). Возможные нарушения при этом не могут рассматриваться в качестве оснований для признания судом торгов недействительными в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Приведенные положения относимы и к случаям проведения торгов вне рамок исполнительного производства, поскольку и в этом случае оценка имущества производится до организации и проведения торгов и не относится к подлежащим соблюдению правилам проведения торгов, изложенным в статьях 447, 448 Кодекса и направленным на обеспечение максимального количества участвующих в торгах лиц.
В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Таким образом, закон устанавливает оспоримость торгов и заключенной по их результатам сделки, в связи с чем суд правильно применил годичный срок исковой давности к заявленным истцом оспоримым основаниям.
Утверждения истца об аффилированности участников оспариваемых торгов на момент их проведения опровергнуты судом, указавшим, что единственным участником ООО "Дион" являлось физическое лицо, уступившее 100% долю в данном обществе компании Пробилдинг через несколько месяцев после проведения торгов. Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем основания для признания аукциона несостоявшимся также отсутствуют.
Доводы истца о нарушении порядка проведения торгов внесением задатка не в безналичной форме и неоплатой победителем торгов приобретенного имущества получили в обжалуемом решении надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно признаны несостоятельными. Исследованными судом доказательствами подтверждается внесение участниками торгов задатка в форме, установленной договором о задатке. Заключение и исполнение (уплата суммы) сделки по результатам проведенных торгов не относится к порядку проведения торгов. Возможность исполнения обязательства третьим лицом за должника (в данном случае уплата необходимой суммы обществом "Уницентр" за компанию Пробилдинг) предусмотрена статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2009 по делу N А63-12945/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
С.В.РОГАЛЬСКИЙ
Судьи
М.Г.КАЛАШНИКОВА
В.Ф.КУХАРЬ