Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2009 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2009 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Спириденко Т.А. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от истцов - Козьмовского Владислава Николаевича, от Казяева Владимира Васильевича - Козьмовского В.Н. (доверенность от 06.11.2007), от ответчика - закрытого акционерного общества "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление" - Неждановой А.В. (доверенность от 22.01.2009), Савченко Г.В. (доверенность от 02.10.2009), рассмотрев кассационную жалобу Козьмовского Владислава Николаевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2009 (судья Грибова А.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2009 (судьи Ильина М.В., Галов В.В., Тимченко О.Х.) по делу N А32-22212/2007, установил следующее.
Козьмовский В.Н. и Казяев В.В. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление" (далее - общество) о признании ничтожной сделкой перераспределение акций общества на 09.11.2005 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решением от 19.03.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.07.2008, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцами избран ненадлежащий способ защиты, так как перераспределение акций произведено от одних акционеров общества к другим, а не в пользу общества.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2008 судебные акты обеих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию с указанием на неисследованность вопроса о законности рассматриваемой сделки.
При новом рассмотрении дела истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили требования по иску, в связи с чем просили признать ничтожными, не соответствующими требованиям закона недействительные односторонние сделки общества при наделении акционеров Козьмовского В.Н. и Казяева В.В. правом на необоснованно заниженное количество акций в размере: 22 акции - Козьмовскому В.Н., 52 акции - Казяеву В.В. (т. 3, л. д. 145). В части применения последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата истцам того количества акций, которое существовало до их перераспределения (у Козьмовского В.Н. - 106, Казяева В.В. - 252) принят отказ от исковых требований.
Решением от 25.03.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.07.2009, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды исходили из того, что избранный истцами способ защиты в отсутствие требований об истребовании акций либо о возмещении убытков не обеспечивает восстановления их нарушенных прав.
В кассационной жалобе Козьмовский В.Н. просит судебные акты обеих инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель считает, что указания, изложенные в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2008, не могут быть выполнены по вине общества, которое при процедуре перераспределения акций не осуществило соответствующую идентификацию акций. Процедура по изменению количества акций на лицевых счетах акционеров могла быть произведена только путем осуществления односторонней сделки реестродержателем, поэтому истцами избран способ защиты как оспаривание односторонних сделок.
В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил решение от 25.03.2009 и постановление от 31.07.2009 отменить, представить ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, уставный капитал общества составляет 30 тыс. рублей и разделен на 3 тыс. обыкновенных именных акций.
В соответствии с реестром акционеров общества по состоянию на 15.05.2004 (т. 1, л. д. 7 - 9), Козьмовскому В.Н. принадлежало - 106, Казяеву В.В. - 212 обыкновенных именных акций общества (т. 1, л. д. 7 - 9). Отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован 09.12.2000.
22 марта 2005 года проведено общее собрание акционеров общества, на котором принято решение о создании комиссии "По приведению юридического статуса предприятия в соответствие с законодательством Российской Федерации" в целях определения прав бывших акционеров общества в новом предприятии и их реальной доли, установления распределения акций между акционерами в период с 1992 - 2004 гг. (т. 1, л. д. 104 - 106).
Советом директоров общества 27.05.2005 утверждено Положение о статусе комиссии (т. 1, л. д. 107), в силу пунктов 2, 4 которого комиссия является представителем физических лиц, определяющая права этих лиц в период приведения документов предприятия в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. Результатом работы комиссии должна быть разработка правил методики расчета права физического лица на долю в акционерном обществе.
По решению комиссии о перераспределении акций между акционерами по состоянию на 09.11.2005 количество акций Козьмовского В.Н. уменьшилось до 22, Казяева В.В. - до 52 акций. В силу указанного решения комиссии общество, осуществляя самостоятельное ведение реестра акционеров, внесло в него изменения, что подтверждается выписками из лицевых счетов Козьмовского В.Н. и Казяева В.В.
Считая свои права нарушенными, Козьмовский В.Н. и Казяев В.В. обратились в арбитражный суд.
Разрешая возникший между сторонами спор, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.
Согласно статье 28 Федерального закона от 24.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
В соответствии со статьями 44, 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров общества. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.
В силу изложенного суды правильно указали, что право собственности на акции может перейти только по основаниям, установленным законом или договором, сама запись по лицевому счету (в отсутствие таких оснований) не может рассматриваться как действие, в результате которого произошла смена собственника акций. Поэтому к лицу, на лицевой счет которого зачислены акции, могут быть предъявлены виндикационные требования в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выясняя обстоятельства выбытия спорных акций из владения истцов и исследуя вопрос о принадлежности спорных ценных бумаг в настоящее время, суды установили, что перераспределение акций общества произведено между акционерами, а не в пользу общества, которое владельцем спорных акций не является.
При изложенных обстоятельствах судами сделан обоснованный вывод о том, что привлеченное к участию в деле общество не является надлежащим ответчиком, требования к акционерам общества истцами не заявлены, а суд в силу статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе по собственной инициативе производить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.
Согласно пункту 1 статьи 1, пункту 1 статьи 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованным является лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле - лицо, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены заключением и (или) исполнением оспариваемой сделки и могут быть восстановлены путем признания ее ничтожной или применения последствий ее недействительности.
Истцы не доказали, что констатацией факта незаконности перераспределения акций между акционерами, в результате которого уменьшилось количество принадлежащих им акций, будут восстановлены права Козьмовского В.Н. и Казяева В.В. как акционеров общества в том объеме, который существовал до принятия решения комиссии о перераспределении акций между акционерами общества.
Судами верно отмечено, что при повторном рассмотрении дела требования сформулированы таким образом, что, заявляя о признании односторонней сделки недействительной, истцы одновременно требуют констатации незаконности лишения их права на конкретное количество акций, при этом отказавшись от применения последствий недействительности сделки и не требуя виндикации и восстановления записей в реестре акционеров.
На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что избранный истцами способ защиты в отсутствие требований об истребовании акций либо о возмещении убытков не обеспечивает восстановления в судебном порядке их нарушенных прав.
В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.
Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2009 по делу N А32-22212/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ФЕФЕЛОВА
Судьи
Т.А.СПИРИДЕНКО
Л.А.ТРИФОНОВА