Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2009.
Полный текст постановления изготовлен 23.11.2009.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Яковца А.В., при участии от муниципального предприятия жилищно-коммунального хозяйства Палкинского района конкурсного управляющего Шматалы А.В. (паспорт серии 40 00 N 434093) и представителя Петрова А.П. (доверенность от 10.11.2008), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального образования "Палкинский район" в лице администрации Палкинского района Псковской области на решение Арбитражного суда Псковской области от 03.06.2009 (судья Барков С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2009 (судьи Писарева О.Г., Романова А.В., Федосеева О.А.) по делу N А52-798/2008,
установил:
конкурсный управляющий муниципального предприятия жилищно-коммунального хозяйства Палкинского района (далее - Предприятие) Шматала Александр Валерьевич обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском о возложении на администрацию Палкинского района Псковской области (далее - Администрация) субсидиарной ответственности по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов Предприятия, и взыскании с ответчика 7 637 827 руб. 83 коп.
Решением от 29.08.2008, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.11.2008 решение от 29.08.2008 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования и просил взыскать в порядке субсидиарной ответственности с муниципального образования "Палкинский район Псковской области" в пользу Предприятия 7 637 827 руб. 83 коп., указав, что истцом по делу является Предприятие в лице конкурсного управляющего.
Определением от 09.02.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба.
Решением от 03.06.2009 суд взыскал с муниципального образования "Палкинский район" в лице Администрации в пользу Предприятия субсидиарно 7 637 827 руб. 83 коп. задолженности.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2009 решение от 03.06.2009 оставлено без изменения, однако резолютивная часть решения суда после слов "в лице администрации Палкинского района Псковской области" дополнено фразой "за счет казны муниципального образования "Палкинский район".
В кассационной жалобе муниципальное образование "Палкинский район" в лице Администрации просит отменить решение от 03.06.2009 и постановление от 20.08.2009 и принять новый судебный акт об отказе в иске.
По мнению подателя жалобы, материалами дела не доказано наличие вины ответчика в банкротстве Предприятия; долги образовались в период деятельности муниципального учреждения, а не Предприятия; имущество было изъято у учреждения, а несостоятельным (банкротом) признано Предприятие.
В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель Предприятия возражали против удовлетворения жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Согласно положению о муниципальном учреждении жилищно-коммунального хозяйства Палкинского района (далее - Учреждение) названная организация создана в декабре 2002 года путем преобразования из муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства Палкинского района. В пункте 1.4 устава указано, что Учреждение учреждено комитетом по управлению муниципальным имуществом Палкинского района (том 1, листы 123 - 131; том 2, лист 27).
Руководитель Учреждения 02.09.2005 обратился к главе Палкинского района с ходатайством о принятии в казну района имущества согласно ранее представленному перечню (том 1, лист 28).
Распоряжением Администрации от 06.09.2005 N 311-р имущество, находившееся в оперативном управлении Учреждения, изъято и принято в казну муниципального образования "Палкинский район" (том 2, листы 17, 18).
Как следует из распоряжения Администрации от 30.11.2005 N 430-р "Об оптимизации структуры МУ ЖКХ" (том 1, листы 27 - 27д), из оперативного управления Учреждения изъято имущество, предназначенное для оказания жилищно-коммунальных услуг (водоснабжение, водоотведение, централизованное отопление; содержание и ремонт жилого фонда; наем жилого фонда; капитальный ремонт жилого фонда; уборка твердых бытовых отходов; уборка жидких нечистот; заготовка и транспортировка топлива) и передано в хозяйственное ведение МУП "Палкинская ПМК" согласно приложению (пункт 1). Принимающей и передающей сторонам поручено оформить акт приема-передачи и представить на утверждение комитету по управлению муниципальным имуществом Палкинского района (пункт 2). Распоряжение от 06.09.2005 N 311-р считается утратившим силу с 30.11.2005. Дано поручение оформить акт приема-передачи имущества в оперативное управление Учреждения (пункт 4).
В материалах дела имеются акт приема-передачи имущества в оперативное управление Учреждения во исполнение пункта 4 распоряжения от 30.11.2005 N 430-р (том 1, лист 27е) и акт приема-передачи имущества, изымаемого из оперативного управления Учреждения и передаваемого в хозяйственное ведение МУП "Палкинская ПМК", утвержденный 01.12.2005 председателем комитета по управлению муниципальным имуществом Палкинского района (том 1, листы 62 - 71).
На основании акта приема-передачи, утвержденного главой Палкинского района 31.01.2006, и акта приема-передачи, утвержденного председателем комитета по управлению муниципальным имуществом 09.12.2005, в хозяйственное ведение МУП "Палкинская ПМК" передана значительная часть имущества, указанная в акте приема-передачи, составленном во исполнение пункта 4 распоряжения от 30.11.2005 N 430-р (том 1, листы 72, 73).
Распоряжением Администрации от 04.12.2006 N 448-р внесены изменения в учредительные документы, Учреждение переименовано в Предприятие; уставный фонд с 85 тыс. руб. увеличен до 100 тыс. руб. (том 1, листы 111, 112).
Согласно справке МУП "Палкинская ПМК" при реорганизации Учреждения из него уволены в порядке перевода 127 человек; все они приняты на работу в МУП "Палкинская ПМК" (том 2, лист 77).
По заявлению Федеральной налоговой службы в отношении Предприятия возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Решением Арбитражного суда Псковской области от 31.10.2007 по делу N А52-989/2007 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 21.11.2007 по тому же делу конкурсным управляющим утвержден Шматала А.В.
Полагая, что несостоятельность Предприятия вызвана действиями Администрации по изъятию практически всего имущества должника и оставлению на балансе Предприятия кредиторской задолженности, из-за которых Предприятие лишено возможности вести хозяйственную деятельность, сформировать конкурсную массу и погасить кредиторскую задолженность, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
При новом рассмотрении дела суды удовлетворили исковые требования с учетом положений пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 4 статьи 10 и пункта 5 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходя из того, что ответчиком по настоящему делу является само муниципальное образование "Палкинский район" в лице Администрации; реорганизация истца никем в судебном порядке не оспорена, Администрация считала Предприятие правопреемником Учреждения и указывала, что изменения в учредительные документы Учреждения были внесены для создания условий для осуществления организацией коммерческой деятельности; согласно реестру кредиторов Предприятия по состоянию на 25.03.2008 в него включены требования кредиторов на общую сумму 7 644 847 руб. 83 коп., в том числе во вторую очередь в размере 4327 руб. 34 коп., в третью - 7 640 520 руб. 49 коп. Изъятое у Учреждения имущество использовалось для осуществления его уставной деятельности по выполнению жилищно-коммунальных работ и услуг, что не отрицается ответчиком. Изъятие имущества не может быть признано правомерным, поскольку привело к прекращению деятельности Предприятия, тем более что финансовые показатели его деятельности свидетельствуют об ухудшении его финансово-экономического положения с 2002 года. В материалах дела имеется отчет об оценке имущества Предприятия по состоянию на 12.02.2008, из которого следует, что рыночная стоимость машин и оборудования, предназначенных для хозяйственной деятельности Предприятия, составляет всего 7020 руб. Суды пришли к выводу о том, что у Предприятия возникли предпосылки к банкротству в связи с действиями Администрации, а значит, наличествует причинно-следственная связь между ее действиями и банкротством Должника. В связи с этим суды признали вину ответчика в указанной ситуации доказанной.
При этом суд апелляционной инстанции в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 N 23 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 23), дополнил резолютивную часть обжалуемого решения указанием на взыскание денежных средств за счет казны муниципального образования "Палкинский район".
Суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют в связи со следующим.
В силу пункта 3 статьи 56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Аналогичная норма содержится в пункте 4 статьи 10 Закона о банкротстве, а также в пункте 2 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
В соответствии с пунктом 5 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий предъявляет требования к третьим лицам, которые в соответствии с федеральным законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника в связи с доведением его до банкротства. Размер ответственности лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности в соответствии с названным пунктом, определяется исходя из разницы между размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и денежными средствами, вырученными от продажи имущества должника или замещения активов организации-должника.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что изъятие имущества привело фактически к прекращению деятельности организации и банкротству Предприятия.
Установив данные обстоятельства и выполнив указания кассационной инстанции, суды пришли к правомерному выводу о том, что заявленные требования являются обоснованными, в связи с чем правомерно на основании статьи 10 и пункта 5 статьи 129 Закона о банкротстве удовлетворили их в полном объеме, взыскав в порядке субсидиарной ответственности с муниципального образования "Палкинский район" в лице Администрации в пользу Предприятия 7 637 827 руб. 83 коп. задолженности. Суд апелляционной инстанции правомерно на основании пункта 2 Постановления N 23 дополнил резолютивную часть решения суда после слов "в лице администрации Палкинского района Псковской области" фразой "за счет казны муниципального образования "Палкинский район".
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, решение от 03.06.2009 и постановление от 20.08.2009 являются законными, отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 03.06.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2009 по делу N А52-798/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального образования "Палкинский район" в лице администрации Палкинского района Псковской области - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ