резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2009 года
постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2009 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Е.А. Каранкевича
судей М.Ф. Лукьяненко, А.В. Триля
представители сторон, участвующих в деле, не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Лидии Ивановны Никитиной на решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.06.2009 (В.В. Лоскутов) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 (судьи: М.В. Гергель, А.Н. Глухих, Т.П. Семенова) по делу N А70-2326/2009 по иску Лидии Ивановны Никитиной к обществу с ограниченной ответственностью "Тюменьгалантерея", при участии третьего лица - Нины Семеновны Кайда, о признании недействительным решения общего собрания участников,
установил:
Лидия Ивановна Никитина обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тюменьгалантерея" (далее - ООО "Тюменьгалантерея") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Тюменьгалантерея" от 21.10.2002 об одобрении сделки купли-продажи нежилого строения с земельным участком.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Нина Семеновна Кайда.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 04.06.2009, оставленного без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Лидия Ивановна Никитина просит отменить принятые судебные акты, вынести новое решение об удовлетворении исковых требований.
Заявитель указывает, что участники общества не были уведомлены о предстоящем собрании в установленном законом порядке, их регистрация не проводилась. Кроме того, участники общества не были информированы о сделке с заинтересованностью. Суд апелляционной инстанции не указал мотивы, по которым не принял доказательства, представленные ответчиком, подтверждающие отсутствие регистрации участников оспариваемого собрания ООО "Тюменьгалантерея".
Истица считает, что для решения вопроса о действительности оспариваемого решения собрания не имеет значение обстоятельство того, мог ли отсутствующий участник, исходя из количества принадлежащих ему голосов, повлиять на результаты голосования на собрании.
В обоснование заявленных требований также ссылается на то, что суд не дал оценки доводу ответчика о не подтверждении факта поступления денежных средств в адрес общества за продажу недвижимости. Вывод суда о возмездности сделки необоснован.
Кроме того, заявитель указывает на несостоятельность довода суда о том, что решение участников общества от 21.10.2002 не оспорено иными участниками ООО "Тюменьгалантерея".
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.
Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Л.И. Никитина по состоянию на 21.10.2002 являлась участником ООО "Тюменьгалантерея", ей принадлежало 2,52 процентов уставного капитала общества. Согласно учредительному договору ООО "Тюменьгалантерея" и уставу общества общее количество участников составляло 27 человек.
Из представленного Л.И. Никитиной протокола собрания участников ООО "Тюменьгалантерея" от 21.10.2002 следует, что на общем собрании участников единогласно двадцатью семью участниками (в том числе Н.С. Кайдой, обладающей долей в размере 30,27 процентов уставного капитала) принято решение об одобрении заключения с Н.С. Кайдой сделки купли-продажи нежилого строения с земельным участком, расположенным по адресу: г. Тюмень, ул. Авторемонтная, д. 1, корп. 1. Протокол подписан председателем собрания Н.С. Кайдой и секретарем собрания Т.Н. Репиной.
29.11.2002 между ООО "Тюменьгалантерея" и Кайдой Н.С. заключен договор купли-продажи нежилого строения с земельным участком.
В обоснование заявленного иска Л.И. Никитина указала, что фактически о проведении собрания 21.10.2002 участники ООО "Тюменьгалантерея" не уведомлялись, решение об одобрении заключения с Н.С. Кайдой сделки купли-продажи нежилого строения с земельным участком, являющейся сделкой в отношении которой имеется заинтересованность, участниками ООО "Тюменьгалантерея", за исключением Н.С. Кайды, не принималось.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд, руководствуясь положениями статей 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно пришел к выводу о том, что истица не представила доказательств того, каким образом принятое 21.10.2002 решение внеочередного общего собрания участников общества нарушает ее права и законные интересы. Суд кассационной инстанции находит правомерным вывод суда том, что голосование истицы в оспариваемом собрании участников общества не могло повлиять на результаты голосования и не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Кроме того, суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда о том, что истицей не представлено доказательств, подтверждающих ее доводы о не уведомлении остальных участников о проведении внеочередного общего собрания участников общества 21.10.2002 и об отсутствии одобрения участниками общества ООО "Тюменьгалантерея" сделки купли-продажи.
Иные доводы кассационной жалобы проверены кассационной инстанцией и отклоняются, так как не опровергают правильности принятого судебного акта и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции
С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление вынесены на основании полного исследования доказательств по фактическим обстоятельствам, имеющим значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.06.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 по делу N А70-2326/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.А.КАРАНКЕВИЧ
Судьи
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
А.В.ТРИЛЬ