(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Пензагрореммаш", г. Пенза,
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.09.2009
по делу N А49-3605/2009
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Пензагрореммаш", г. Пенза, Молчанова Юрия Викторовича, г. Пенза, Боровковой Людмилы Ивановны, г. Пенза, к Репиной Анне Викторовне, п. Родниковский, Пензенская область, Казеевой Галине Борисовне, г. Пенза, с участием третьего лица - закрытого акционерного общества "Ремонтный завод "Колышлейский", п. Родниковский, Пензенская область, о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг,
установил:
решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.09.2009 в удовлетворении требований истцов - закрытого акционерного общества "Пензагрореммаш" (далее - ЗАО "Пензагрореммаш", заявитель жалобы), Молчанова Юрия Владимировича (далее - Молчанов Ю.В.) и Боровковой Людмилы Ивановны (далее - Боровкова Л.И.) к ответчикам - Репиной Анне Викторовне (далее - Репина А.В.) и Казеевой Галине Борисовне (далее - Казеева Г.Б.) о признании ничтожным, заключенного между ответчиками, договора купли-продажи трех обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Ремонтный завод "Колышлейский" (далее - ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский", Общество) отказано.
Дело рассмотрено с привлечением в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский".
В апелляционном порядке дело не рассматривалось.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Пензагрореммаш" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя жалобы, судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель ЗАО "Пензагрореммаш" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Представители Казеевой Г.Б. и ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский" высказали возражения по жалобе, просили оспариваемый судебный акт оставить без изменения.
Репина А.В. направила в адрес суда письменный отзыв, согласно которому считает обжалуемое решение законным и обоснованным, подтверждает, что акции ЗАО "Пензагрореммаш" не продавала, договор купли-продажи акций от 12.05.2006 и передаточное распоряжение не подписывала, просит рассмотреть дело в ее отсутствие.
В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Боровковой Л.И. и Репиной А.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании согласно статье 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 10.12.2009 до 16 часов 00 минут.
После перерыва заседание продолжено.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом норм материального и процессуального права, в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, в том числе отзывы ответчика и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истцов, ответчика и третьего лица, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым обжалуемое решение оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2006 ЗАО "Пензагрореммаш" приобрело у Репиной А.В. именные бездокументарные акции в количестве трех штук, которые в дальнейшем отчуждены Молчанову Ю.В. и Боровковой Л.И. ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский", самостоятельно осуществляющее деятельность по ведению реестра акционеров, не внесло в реестр записи о переходе права собственности на упомянутые акции Общества от Репиной А.В. к ЗАО "Пензагрореммаш", вследствие чего Репиной А.В были повторно отчуждены три акции Общества гражданке Казеевой Г.Б. Оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку на момент продажи акций Казеевой Г.Б., Репина А.В. утратила право собственности на ценные бумаги, в связи с их отчуждением ЗАО "Пензагрореммаш".
Судом установлено, что открытое акционерное общество "Ремонтный завод "Колышлейский" (в настоящее время - ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский") зарегистрировано решением Малого Совета Колышлейского районного Совета народных депутатов Пензенской области от 14.08.1992 N 123. Репина А.В. являлась собственником трех обыкновенных акций Общества, о чем в реестре акционеров 1992 года сделана запись N 390. На основании договора купли-продажи от 29.04.2009 Репина А.В. произвела отчуждение обыкновенных именных акций в количестве трех штук Казеевой Г.Б. Держателем реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский" проведена операция по списанию/зачислению ценных бумаг от 03.06.2009 N 62 со счета зарегистрированного лица - Репиной А.В. на счет зарегистрированного лица - Казеевой Г.Б. В качестве основания для внесения записей в реестр указано передаточное распоряжение от 29.04.2008 N 795 и договор купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2008.
Оспаривая сделку по отчуждению акций между ответчиками, ЗАО "Пензагрореммаш" ссылается на договор купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2006, подписанный между Репиной А.В. и ЗАО "Пензагрореммаш", передаточное распоряжение от 28.08.2006, на участие Молчанова Ю.В. и Боровковой Л.И. в собрании акционеров от 27.06.2007 и на то, что ведение реестра ценных бумаг ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский" на основании решения совета директоров Общества от 05.08.2006 было поручено Боровковой Л.И.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, определив обстоятельства спора и отказывая в удовлетворении требований, суд правомерно исходил из того, что истцами не представлено надлежащих доказательств перехода прав на спорные акции от Репиной А.В. к ЗАО "Пензагрореммаш", следовательно, доказательств нарушения их прав и законных интересов оспариваемой сделкой.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве, и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества.
Пунктом 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу положений статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение).
Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.
Пунктом 7.3.1. Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению определенных документов, в том числе и передаточного распоряжения, которое передается регистратору.
Таким образом, переход права собственности и внесение записи в реестр осуществляется не только посредством оформления сделки купли-продажи акций, но и путем предоставления регистратору передаточного распоряжения.
Учитывая, что доказательства передачи регистратору необходимых документов, для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, истцом не представлены, а также не представлена выписка из реестра акционеров, выданная надлежащим реестродержателем, в подтверждение прав на спорные акции, судом правомерно сделаны выводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку истцами не доказано нарушение их прав и законных интересов оспариваемой сделкой.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.06.2009 по делу N А49-6147/2008 установлено, что в реестре акционеров ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский" сведения о Боровковой Л.И. и Молчанове Ю.В. как об акционерах, отсутствуют.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, изменение которой судом кассационной инстанции нормами главы 35 АПК РФ не предусмотрено.
Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, принятым по всесторонне и полно исследованным обстоятельствам дела. Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены в кассационном порядке судебного акта не имеется.
Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.09.2009 по делу N А49-3605/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.