Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2010 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2010 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Епифанова В.Е. и Трифоновой Л.А., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Мир Грунтов", ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЮРИНИК С", третьего лица - Мельяненко Дениса Геннадьевича, извещенных о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮРИНИК С" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2009 (судья Крылова М.В.) по делу N А32-8587/2009, установил следующее.
ООО "Мир Грунтов" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ООО "ЮРИНИК С" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства N 33 от 19.12.2008 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "ЮРИНИК С" возвратить истцу транспортное средство марки ЗИЛ-ММЗ-554М, тип - самосвал, идентификационный номер (VIN) XTZ495710P338059, 1993 года выпуска, модель, номер двигателя 508 148921, шасси N 3380059, кузов н/у, цвет голубой, паспорт транспортного средства 23 ЕТ 061911.
Решением от 25.09.2009 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора купли-продажи N 3 от 19.12.2008. В остальной части исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как спорный договор являлся сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, и его совершение повлекло для истца неблагоприятные последствия.
В апелляционном порядке судебный акт не обжаловался.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указал на отсутствие в материалах дела доказательств наступления для истца неблагоприятных последствий в результате заключения оспоримой сделки.
От ООО "ЮРИНИК С" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя общества, которое подлежит удовлетворению.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, и установлено судом первой инстанции 19.12.2008 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи N 33 транспортного средства марки ЗИЛ-ММЗ-554М, 1993 года выпуска, номер двигателя 508 148921, шасси N 38059, кузов N н/у. По акту приема-передачи имущество передано покупателю.
Посчитав, что указанный договор заключен с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец обратился в суд с заявлением.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Пунктом 3 статьи 45 указанного закона предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, на дату заключения оспариваемого договора участниками ООО "Мир Грунтов" являлись Тужилкина Светлана Николаевна с долей в уставном капитале в размере 75% и Огурцов Юрий Николаевич - 25%. Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.11.2007 директором ООО "Мир Грунтов" являлся Огурцов Ю.Н.
Одновременно Огурцов Ю.Н. являлся единственным участником ООО "ЮРИНИК С", в котором на момент совершения сделки владел долей 100% в уставном капитале данного общества.
Статьей 15 устава ООО "Мир грунтов" предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание общества, которое может быть очередным или внеочередным. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором, который подотчетен общему собранию общества.
К исключительной компетенции общего собрания общества относится в том числе, принятие решения о совершении обществом сделки, в которой имеется заинтересованность.
Таким образом, Огурцов Ю.Н., являвшийся на момент заключения оспариваемой сделки директором ООО "Мир грунтов" и единственным участником ООО "ЮРИНИК С", в силу части 1 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ признается лицом, заинтересованным в совершении истцом данной сделки.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции правомерно указал на то, что договор купли-продажи от 19.12.2008 является сделкой, заключенной с заинтересованностью.
С учетом того, что из материалов дела не усматривается, что договор купли-продажи транспортного средства от 19.12.2008 был одобрен в установленном законом порядке, и Тужилкина С.Н. участвовала в принятии решения об отчуждении имущества по спорной сделке, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор противоречит положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Суд первой инстанции правомерно указал на то, что совершенная сделка повлекла для истца неблагоприятные последствия в виде отсутствия положительного финансового результата в результате реализации транспортного средства по цене 47 800 рублей. Данные обстоятельства подтверждены отчетом по результатам проведения согласованных аудиторских процедур в отношении бухгалтерской отчетности и данных бухгалтерского учета ООО "Мир Грунтов" за 2008 год, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01 - основные средства с указанием стоимости транспортного средства в размере 51160,56 рублей, (т. 2, л. д. 20-30), карточкой счета 01 за 01.12.2008-03.02.2009 (т. 2, л. д. 31-32), справкой ООО "Бизнес Технологии" о рыночной стоимости автомобиля марки ЗИЛ-ММЗ-554М, 1993 года выпуска, которая составляет ориентировочно 77000 - 97000 рублей (т. 2, л. д. 18). Доказательств обратного ответчиком не представлено.
Вследствие того, что данное транспортное средство было реализовано по оспариваемому договору по цене ниже рыночной стоимости, а именно, за 47800 рублей, совершенная сделка, являясь убыточной, повлекла для истца неблагоприятные последствия.
Таким образом, на основании положений статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Как установлено судом и не оспаривается сторонами, транспортное средство, являющееся предметом договора купли-продажи от 19.12.2008 N 33, продано ответчиком Мельяненко Д.Г. по договору купли-продажи N 15 от 21.05.2009.
В соответствии с п. 3.1, 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции, что защита нарушенного права в данном случае возможна лишь путем удовлетворения виндикационого иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя.
Иное толкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, то есть требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.
При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции принято законно и обоснованно, с правильным применением норм материального и процессуального права.
Доводы кассационной жалобы сводятся к неверному толкованию норм права и направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и доказательств по делу, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2009 по делу N А32-8587/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.САДОВНИКОВ
Судьи
В.Е.ЕПИФАНОВ
Л.А.ТРИФОНОВА