резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2010 года
постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2010 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Л.В. Туленковой
судей Н.А. Алексеевой, В.Н. Гудыма
рассмотрев в судебном заседании при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИРТА" А.А. Калашникова
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИРТА" на решение от 04.09.2009 Арбитражного суда Омской области (судья Т.А. Ваганова) и постановление от 12.11.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Е.В. Гладышева, О.В. Зорина, Т.П. Семенова) по делу N А46-4670/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью "АТРИ-АВТО" к обществу с ограниченной ответственностью "ИРТА", при участии третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Омской области, встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ИРТА" к обществу с ограниченной ответственностью "АТРИ-АВТО",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АТРИ-АВТО" (далее - ООО "АТРИ-АВТО"), ссылаясь на статьи 131, 164, 218, 549, 550, 551, 554, 555, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 16, 17, 18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации), обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИРТА" (далее - ООО "ИРТА") о признании за ООО "АТРИ-АВТО" права собственности на недвижимое имущество - нежилое одноэтажное здание с одноэтажной пристройкой, общей площадью 235,50 кв.м, литеры А, А1, расположенное по адресу: город Омск, улица Граничная, 98, приобретенное у ООО "ИРТА" по договору купли-продажи нежилого помещения от 21.06.2007 и переданное по акту приема-передачи от 21.06.2007; об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Омской области (далее - УФРС по Омской области) провести государственную регистрацию перехода права собственности на вышеуказанный объект недвижимости с правообладателя ООО "ИРТА" на правообладателя ООО "АТРИ-АВТО".
ООО "ИРТА" в лице конкурсного управляющего Андрея Анатольевича Калашникова, ссылаясь в обоснование заявленных требований на статьи 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 21.06.2007 недействительным и применении последствий недействительной сделки.
Решением суда от 04.09.2009, оставленным без изменения постановлением от 12.11.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.
Конкурсный управляющий ООО "ИРТА" А.А. Калашников, поддерживая в судебном заседании доводы кассационной жалобы, просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска.
По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты являются незаконными, несоответствующими фактическим обстоятельствам дела, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права. После подписания договора и акта приема-передачи ООО "АТРИ-АВТО" не вступало в права владения приобретенными нежилыми помещениями, использовать которые до 31.12.2007 продолжало ООО "ИРТА". ООО "АТРИ-АВТО" стало использовать помещения только с 01.01.2008, заключив с ООО "ИРТА" договор аренды нежилых помещений от 15.12.2007. Приобретение нежилого помещения и последующее получение его в аренду, когда бывший собственник выступает арендодателем и в течение непродолжительного времени возвращает в виде арендных платежей продавцу выкупную цену, свидетельствует о мнимости договора купли-продажи. Продажа спорного нежилого помещения за 100 000 рублей по заниженной цене по отношению к инвентаризационной стоимости является способом вывода активов из общества и причинения вреда его кредиторам. Стороны договора не имели намерения достичь правового результата.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что между ООО "ИРТА" (продавец) и ООО "АТРИ-АВТО" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 21.06.2007, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество - нежилое одноэтажное здание с одноэтажной пристройкой, общей площадью 235,50 кв.м, литеры А, А1, расположенное по адресу: город Омск, улица Граничная, 98, и принадлежащее продавцу на праве собственности.
Во исполнение договора вышеуказанное нежилое помещение передано покупателю по акту приема-передачи от 21.06.2007.
ООО "АТРИ-АВТО" перечислило на счет ООО "ИРТА" в соответствии с пунктом 3 договора 100 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 21.06.2007 N 6.
Стороны договора обратились в УФРС по Омской области с заявлением для регистрации вышеуказанной сделки, представив необходимые документы.
Конкурсный управляющий ООО "ИРТА" А.А. Калашников 05.02.2009 обратился в УФРС по Омской области с заявлением о прекращении государственной регистрации перехода права собственности и возврате документов по сделке.
УФРС по Омской области на основании пункта 3 статьи 19 Закона о регистрации государственная регистрация перехода права собственности на спорный объект недвижимости была приостановлена 05.02.2009 до 05.03.2009.
Впоследствии УФРС по Омской области 05.03.2009 отказано в государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект по причине неустранения недостатков, вызвавших приостановление регистрации.
Судом первой инстанции установлено, что решением от 03.02.2009 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-16303/2008 ООО "ИРТА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден А.А. Калашников.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "АТРИ-АВТО" в арбитражный суд с первоначальным иском.
ООО "ИРТА" в лице конкурсного управляющего А.А. Калашникова полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 21.06.2007 является мнимой сделкой, обратился в арбитражный суд со встречным иском.
В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями пункта 5 статьи 131, пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 2 Закона о регистрации и принимая решение об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, обоснованно исходил из отсутствия оснований для признания права собственности на спорное имущество при наличии исполненного договора купли-продажи нежилого помещения от 21.06.2007.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой в связи с фактическим его исполнением. Тот факт, что имущество было реализовано за 100 000 рублей, и данная сделка не принесла ООО "ИРТА" экономической выгоды, не может служить основанием для признания спорного договора недействительной сделкой. Кроме того, факт действия сторон по намерению зарегистрировать сделку исключает возможность признания ее мнимой, из искового заявления не усматривается каким требованиям закона не соответствует спорный договор.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, установил аналогичные обстоятельства и поддержал выводы суда первой инстанции.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.
Исходя из этого, суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 04.09.2009 Арбитражного суда Омской области и постановление от 12.11.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-4670/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИРТА" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.ТУЛЕНКОВА
Судьи
Н.А.АЛЕКСЕЕВА
В.Н.ГУДЫМ