Дело N А41-23883/09
Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 4 марта 2010 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Тихоновой В.К.,
судей Волкова С.В., Комаровой О.И.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Иванов А.В., по доверенности от 23.09.08 г. N 77/08, Лонин Д.В., по доверенности от 26.11.2009 г.
от ответчика - Зюзина О.В., по доверенности от 16.03.09 г. N 010/09,
рассмотрев 1 марта 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого банка "Мультибанк" (ОАО)
на решение от 02 сентября 2009 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Бобковой С.Ю.,
на постановление от 2 декабря 2009 года Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Черниковой Е.В., Демидовой К.И., Минкиной Г.Т.,
по иску Акционерного коммерческого банка "Мультибанк" (ОАО)
к Обществу с ограниченной ответственностью "ИКЕА Ханим Лтд."
о признании договора об использовании помещений от 25.04.08 г. и договора краткосрочной аренды незаключенными
установил:
Акционерный коммерческий банк "Мультибанк" (ОАО) (далее - АКБ "Мультибанк" (ОАО)) обратился в Арбитражный суд Московской области с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "ИКЕА Ханим Лтд." (далее - ООО "ИКЕА Ханим Лтд.") о признании договора об использовании помещений от 25.04.08 г. и договора краткосрочной аренды незаключенными.
Иск предъявлен на основании ст. ст. 166, 219, 429, 607, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что 25.04.2008 г. между ООО "ИКЕА Ханим Лтд." (арендодателем) и ОАО АКБ "Мультибанк" (арендатором) был подписан договор об использовании нежилых офисных помещений, предметом которого является определение условий использования и подготовки помещений к аренде арендатором до государственной регистрации договора аренды, предоставление арендодателем в пользование арендатора помещения для осуществления работ арендатора на основании положений договора, а также предоставление помещения в аренду арендатору согласно условиям договора краткосрочной аренды. Кроме того, между ООО "ИКЕА Ханим Лтд." (арендодателем) и ОАО АКБ "Мультибанк" (арендатором) также заключен договор краткосрочной аренды.
Обосновывая исковые требования, ОАО АКБ "Мультибанк" ссылается на то, что указанные договор об использовании помещений от 25.04.08 г. и договор краткосрочной аренды являются незаключенными ввиду того, что в них не согласованы сторонами условия об объекте аренды в части определения площади, границ, этажа и местонахождения выступающего предметом аренды недвижимого имущества, что не позволяет заключить затем договор аренды.
Решением Арбитражного суда Московской области от 02 сентября 2009 года по делу N А41-23883/09, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2009 года, исковые требования ОАО АКБ "Мультибанк" оставлены в полном объеме без удовлетворения.
Отказывая в удовлетворении исковых требований АКБ "Мультибанк" (ОАО), арбитражные суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что все условия оспариваемых договора об использовании помещений от 25.04.08 г. и договора краткосрочной аренды, являющиеся существенными для данного вида договоров были согласованы сторонами.
Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке ст. 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АКБ "Мультибанк" (ОАО), которое полагает, что арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы материального права ввиду неправильного применения закона, неполно выяснены фактические обстоятельства дела, имеющие существенное значение для рассмотрение спора, выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит арбитражный суд кассационной инстанции обжалуемые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части признания договора краткосрочной аренды заключенным изменить, и в указанной части принять новый судебный акт о признании договора краткосрочной аренды незаключенным.
Обжалуя вынесенные по делу судебные акты, в обоснование доводов кассационной жалобы АКБ "Мультибанк" (ОАО) ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанции о том, что договор краткосрочной аренды содержит все существенные данные о предмете, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче в качестве объекта аренды. Заявитель указывает на то, что условия предварительного договора аренды содержат указания лишь на приблизительную площадь нежилых помещений, сдаваемых в аренду.
АКБ "Мультибанк" (ОАО) в кассационной жалобе также ссылается на несоответствие представленным в материалы дела доказательствам выводов судов первой и апелляционной инстанции, указавших на то, что стороны в договоре об использовании помещений от 25.04.2008 г. (предварительный договор) в приложениях за N 1, 2 к договору определили местоположение здания на земельном участке, а также определили местонахождение в задании на земельном участке непосредственно помещений, выступающих объектом аренды.
АКБ "Мультибанк" (ОАО) ссылается на то, что при принятии обжалуемых решения и постановления арбитражными судами первой и апелляционной инстанции были нарушены положения п. 3 ст. 607 ГК РФ, определяющей, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
В судебное заседание кассационной инстанции представители заявителя кассационной жалобы явились, доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме, просили суд кассационной инстанции обжалуемые по делу судебные акты в части признания договора краткосрочной аренды заключенным изменить, и в указанной части принять новый судебный акт о признании договора краткосрочной аренды незаключенным.
Представитель ООО "ИКЕА Ханим Лтд." в судебное заседание явился, против удовлетворения кассационной жалобы возражал в полном объеме, полагает обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, вынесенными судами при правильном применении норм материального и процессуального права, и не подлежащими отмене, просил суд кассационной инстанции обжалуемые по делу решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 154, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав представителей заявителя кассационной жалобы и ООО "ИКЕА Ханим Лтд.", обсудив ее доводы, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенных по делу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и соответствие их выводов установленным и исследованным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены вынесенных по делу решения суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции в связи со следующим.
Как установлено арбитражными судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 25.04.2008 г. между ООО "ИКЕА Ханим Лтд." (арендодатель) и АКБ "Славпромбанк" (ОАО) (арендатор), переименованным АКБ "Мультибанк" (ОАО) (том 2 л.д. 3 - 7) был заключен договор об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г. Предметом данного договора является определение условий использования и подготовки помещений к аренде арендатором до государственной регистрации договора аренды, предоставление арендодателем в пользование арендатора помещения для осуществления работ арендатора на основании положений договора, а также предоставление помещения в аренду арендатору согласно условиям договора краткосрочной аренды (п. п. 2.1 - 2.3 договора об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г.
В п. 2.2 договора об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г. стороны согласовали, что АКБ "Мультибанк" (ОАО) предоставляет арендатору - ООО "ИКЕА Ханим Лтд." помещения согласно стандарту "ИКЕА" в пользование и для осуществления работ арендатора на основании положений настоящего договора, а также предоставляет помещения в аренду арендатору согласно условиям договора краткосрочной аренды, как описано в разделе 7 настоящего договора.
Из положений п. 2.3. договора об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г. следует, что арендатор принимает помещения согласно стандарту "ИКЕА" для осуществления работ, принимает помещения согласно условиям договора краткосрочной аренды.
Как усматривается из материалов дела и правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, в приложении N 1 к договору об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г., представляющем собой План (схема) здания, земельного участка и помещений, содержатся все необходимые данные, определяющие местоположение здания, этаж, где находятся нежилые помещения, выступающие объектом аренды по договору (том 1 л.д. 22 - 23), а также план передаваемых в аренду нежилых помещений в здании.
В приложении N 2 к договору об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г. АКБ "Мультибанк" (ОАО) как арендатор и ООО "ИКЕА Ханим Лтд." как арендодатель согласовали форму договора аренды, о чем, как установила апелляционная инстанция имеются их подписи и печати на договоре аренды офисных помещений (приложение N 2 к договору об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г.) (том 1 л.д. 24 - 27).
Как усматривается из материалов дела, в приложении N 2 к договору об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г. стороны также согласовали условие о местонахождении выступающих объектом аренды нежилых помещений - Бизнес-парк "Химки", ул. Ленинградская, владение 39, г. Химки, Московская область, указано обозначение здания - офисное здание 02, указан номер помещений 0В02_10 и приблизительная арендуемая площадь помещений - 1400 кв. м (том 1 л.д. 24 - 27).
Суд первой инстанции на основании пояснений ответчика, также установил, что получен технический паспорт на здание - Бизнес-парк "Химки", в котором указаны наиболее точные технические данные помещений, выступающих объектом аренды, а также, что на основании решения N 357 от 26.11.2008 г. Администрации городского округа Химки зданию - Бизнес-парк "Химки" присвоен почтовый адрес: Московская область, г. Химки, ул. Ленинградская, вл. 39, стр. 6.
По условиям п. 1 договора об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г. стороны определили понятие "даты доступа" в помещения, под которым понимается дата, когда стороны подписывают акт приема-передачи согласно договору об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г.
Из материалов дела усматривается, что 11.09.2008 г. между АКБ "Мультибанк" (ОАО) как арендатором и ООО "ИКЕА Ханим Лтд." как арендодателем был подписан акт, устанавливающий, что арендодатель передал, а арендатор принял помещения N 0В02_10, общая площадь которых составляет приблизительно 1400 кв. м (том 2 л.д. 1).
Приведенные выше обстоятельства, по мнению суда кассационной инстанции, позволили арбитражным судам первой и апелляционной инстанции прийти к правильному и соответствующему представленным в материалы дела доказательствам выводу о том, что АКБ "Мультибанк" (ОАО) как арендатор и ООО "ИКЕА Ханим Лтд." как арендодатель при заключении договора об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г. в соответствии с требованиями ст. 432 ГК РФ в требуемой форме достигли соглашения по всем существенным условиям указанной сделки, в том числе определили характеристики объекта аренды в части определения площади, границ, этажа и местонахождения выступающего объектом аренды недвижимого имущества, указав их в приведенных выше приложениях N 1, 2 к договору об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г.
Отношения, возникшие между сторонами в рамках договора об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г., подлежат регулированию нормами права, содержащимися в главах 27 и 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с нормами статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Исходя из положений п. 2 ст. 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" указано, что предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства по поводу недвижимого имущества. Следовательно, такой договор не подлежит государственной регистрации.
Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
Следовательно, предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (п. п. 3 - 6 ст. 429 ГК РФ).
Использование юридической конструкции предварительного договора передачи имущества (в частности, аренды) имеет своей целью юридически связать стороны еще до того, как у контрагента появится право на необходимую для исполнения вещь, с тем, чтобы в установленный им срок восполнить отсутствие условия, необходимого для заключения основного договора.
Как усматривается из материалов дела, в договоре об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г., являющемся предварительным договором, стороны определили порядок и сроки заключения договора краткосрочной аренды (приложение N 2 к договору об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г.). Так, как следует из условий п. п. 7.1., 7.3 договора об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г. договор краткосрочной аренды вступает в силу (то есть считается заключенным) с момента получения арендодателем - ООО "ИКЕА Ханим Лтд." свидетельства о регистрации на здание, в котором расположены нежилые помещения, выступающие объектом аренды. Иными словами, договор краткосрочной аренды является заключенным с момента государственной регистрации права собственности ответчика на здание.
Учитывая, что стороны в договоре об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г. в соответствии с нормами ст. 432 ГК РФ в требуемой форме достигли соглашения по всем его существенным условиям, в том числе определили данные позволяющие установить имущество, подлежащее передаче в качестве объекта аренды (площади, границы, этаж и местонахождение выступающего объектом аренды недвижимого имущества), арбитражные суды пришли к обоснованному заключению о том, что договор краткосрочной аренды, являясь основным договором по отношению к договору об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г. (предварительный договор) содержит в себе предмет, аналогичный предмету предварительного договора (п. 3 ст. 429 ГК РФ) и содержит данные, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче в качестве объекта аренды.
В этой связи, поскольку как договор об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г., так и договор краткосрочной аренды содержат в себе все данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче в качестве объекта аренды, притом, что договор об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г. содержит в себе согласованные сторонами иные условия, являющиеся существенными для данного вида договоров, судебная коллегия полагает обоснованными выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у судов правовых и документальных оснований для признания незаключенными оспариваемых по делу сделок - договора об использовании нежилых помещений от 25.04.2008 г. и краткосрочного договора аренды.
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что арбитражными судами первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанции, положенных в основу обжалуемых решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Доводы кассационной жалобы заявителя сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в арбитражном суде кассационной инстанции.
Приведенные заявителем доводы кассационной жалобы о нарушении судами процессуальных норм не нашли своего подтверждения при рассмотрении кассационной жалобы. Нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, постановления, судами не допущено.
Оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 02 сентября 2009 года по делу N А41-23883/09 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2009 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.К.ТИХОНОВА
Судьи
С.В.ВОЛКОВ
О.И.КОМАРОВА