Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Журавлевой О.Р., Кочеровой Л.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" Григорьевой О.В. (доверенность от 25.12.2009 N 648/09), рассмотрев 11.03.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2009 (судьи Копылова Л.С., Горбачева О.В., Лопато И.Б.) по делу N А21-4050/2009,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МВ-авто" (далее - ООО "МВ-авто") и к обществу с ограниченной ответственностью "ЯнтарьТехСтрой" (далее - ООО "ЯнтарьТехСтрой") о взыскании с ООО "МВ-авто" 925 000 руб. неосновательного обогащения, 781 625 руб. неустойки по договору поставки, 58 571 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, о взыскании с ООО "МВ-авто" и ООО "ЯнтарьТехСтрой" солидарно 3 700 000 руб. неосновательного обогащения, о взыскании с ООО "ЯнтарьТехСтрой" 18 500 руб. неустойки по договору поручительства.
В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец уточнил исковые требования: просил взыскать с ООО "ЯнтарьТехСтрой" 3 700 000 руб. неосновательного обогащения и 18 500 руб. неустойки по договору поручительства; требования, предъявленные к ООО "МВ-авто", просил оставить без рассмотрения. Уточнение заявленных требований принято судом.
Решением суда первой инстанции от 31.07.2009 иск удовлетворен: с ООО "ЯнтарьТехСтрой" в пользу Компании взыскано 3 700 000 руб. неосновательного обогащения и 18 500 руб. неустойки. Требования, предъявленные к ООО "МВ-авто", оставлены судом без рассмотрения.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.11.2009 решение суда первой инстанции в части взыскания с ООО "ЯнтарьТехСтрой" денежных средств отменено и Компании в указанной части в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 17.11.2009 в связи с неправильным применением апелляционным судом норм материального права и оставить в силе решение суда первой инстанции от 31.07.2009. По мнению подателя жалобы, с расторжением договора поставки обязательства ООО "МВ-авто", ранее возникшие в связи с ненадлежащим исполнением указанного договора, не прекратились, следовательно, не могут быть прекращены и обязательства ООО "ЯнтарьТехСтрой" по договору поручительства в отношении неисполненных обязательств ООО "МВ-авто". Поскольку ООО "МВ-авто" признано несостоятельным (банкротом), исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции за счет ООО "ЯнтарьТехСтрой".
В судебных заседаниях 11.02.2010 и 11.03.2010 представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ООО "ЯнтарьТехстрой", надлежаще извещенного о времени и месте слушания дела, в судебное заседание 11.02.2010 не явились.
Поскольку суд кассационной инстанции не располагал доказательствами надлежащего извещения ООО "МВ-авто" о времени и месте судебного разбирательства, назначенного на 11.02.2010, рассмотрение дела в порядке статьи 158 АПК РФ было отложено на 11.03.2010.
Представители ответчиков, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание, назначенное на 11.03.2010, не явились, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, между Компанией (покупатель), ООО "МВ-авто" (поставщик) и ООО "ЯнтарьТехСтрой" (лизингополучатель) заключен договор поставки (купли-продажи) имущества от 11.09.2008 N 2919КАД8ДКП, согласно которому покупатель приобретает в собственность, а поставщик поставляет лизингополучателю новое, свободное от прав третьих лиц и обязательств перед третьими лицами имущество, на условиях, установленных договором. Стоимость имущества составляет 4 625 000 руб. Оплата имущества производится покупателем путем перечисления на счет поставщика предоплаты в размере 100% от стоимости имущества (пункт 2.1 договора).
Между Компанией и ООО "ЯнтарьТехСтрой" (поручитель) заключен договор поручительства от 11.09.2008 N 2919КАД8ДП, по условиям которого поручитель обязался перед Компанией отвечать в полном объеме за исполнение ООО "МВ-авто" обязательства по возврату суммы в размере 3 700 000 руб., полученной поставщиком по договору поставки от 11.09.2008, в том числе в случае непоставки имущества (пункты 1.1 и 1.1.1 договора поручительства).
Платежным поручением от 22.09.2008 N 638 Компания перечислила ООО "МВ-авто" денежные средства в размере 4 625 000 руб. в счет предварительной оплаты по договору поставки от 11.09.2008 N 2919КАД8ДКП.
ООО "МВ-авто" свои обязательства по поставке предусмотренного договором имущества не исполнило.
В соответствии с пунктом 5.4 договора поставки от 11.09.2008 N 2919КАД8ДКП истец направил ООО "МВ-авто" уведомление от 26.03.2009 N 2202/43 о расторжении договора поставки, потребовав возврата перечисленной ранее денежной суммы.
Невыполнение поставщиком обязательств по возврату денежных средств послужило основанием для направления истцом поручителю требования от 07.04.2009 N 2202/100 об уплате денежных средств в сумме 3 700 000 руб. в соответствии с договором поручительства.
В связи с неисполнением ответчиками указанных требований Компания обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования о взыскании с ООО "ЯнтарьТехСтрой" 3 700 000 руб. неосновательного обогащения и 18 500 руб. неустойки, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Судом первой инстанции установлено, что ООО "МВ-авто" не исполнило свои обязательства по договору поставки от 11.09.2008 N 2919КАД8ДКП.
Как следует из части 3 статьи 450 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
В соответствии с пунктом 5.4 договора поставки от 11.09.2008 N 2919КАД8ДКП в случае нарушения поставщиком сроков поставки более чем на 10 календарных дней покупатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор, а поставщик обязан вернуть покупателю в течение 5 календарных дней с даты письменного отказа покупателя от имущества все полученные от него денежные суммы и уплатить по требованию покупателя неустойку.
С учетом направления поставщику уведомления от 26.03.2009 N 2202/43, договор поставки от 11.09.2008 следует считать расторгнутым.
Поскольку основания для удержания перечисленных истцом денежных средств отпали при расторжении договора поставки, ООО "МВ-авто", уклоняясь от возврата суммы предварительной оплаты истцу, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства (статья 1102 ГК РФ).
Из условий договора поручительства от 11.09.2008 N 2919КАД8ДП следует, что ООО "ЯнтарьТехСтрой" обязалось перед истцом в случае непоставки имущества отвечать в полном объеме за исполнение ООО "МВ-авто" обязательств по возврату 3 700 000 руб., полученных от истца по договору поставки.
Как следует из положений статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В силу статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Согласно части 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается, в том числе с прекращением обеспеченного им обязательства.
При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (часть 2 статьи 453 ГК РФ). Согласно части 3 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, то есть с расторжением договора прекращаются взаимные обязательства сторон по его дальнейшему исполнению, а не ранее возникшие в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора обязательства.
Следовательно, в силу статьи 367 ГК РФ прекращение поручительства связано с прекращением обеспеченного поручительством обязательства, а не с расторжением договора, исполнение обязательств по которому обеспечено поручительством.
Таким образом, с расторжением договора поставки от 11.09.2008 N 2919КАД8ДКП не прекращается возникшее в связи с его ненадлежащим исполнением обязательство поручителя отвечать в полном объеме за исполнение ООО "МВ-авто" обязательств по возврату 3 700 000 руб.
Первоначально истцом заявлены требования о солидарном взыскании с ответчиков невозвращенной суммы предварительной оплаты по договору поставки.
Между тем, как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2009 по делу N А21-4506/2009 ООО "МВ-авто" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Требования, предъявленные к ООО "МВ-авто", оставлены судом первой инстанции без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ со ссылкой на статью 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.09.2009 по делу N А21-4506/2009 требования Компании в размере 5 592 027 руб. 16 коп. (в том числе 4 625 000 руб. долга по договору поставки от 11.09.2008) включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "МВ-авто".
Следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск Компании о взыскании 3 700 000 руб. денежных средств с поручителя.
Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства законом или договором может быть установлена неустойка.
По условиям пункта 2.2 договора поручительства от 11.09.2008 N 2919КАД8ДП поручитель обязан уплатить на счет Компании сумму, указанную в требовании Компании, в течение 5 рабочих дней с даты получения требования.
В пункте 3.1 договора поручительства предусмотрено, что в случае нарушения поручителем срока уплаты денежных средств Компании поручитель выплачивает Компании неустойку в виде пени в размере 0,1% от суммы, указанной в письменном требовании Компании.
Требование Компании от 07.04.2009 N 2202/100 об уплате денежных средств в сумме 3 700 000 руб. получено поручителем 15.04.2009, поэтому суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "ЯнтарьТехСтрой" в пользу Компании 18 500 руб. неустойки за период с 23.04.2009 по 27.04.2009.
Выводы суда апелляционной инстанции о прекращении поручительства в связи с расторжением договора поставки, а также о неправомерном возложении судом первой инстанции ответственности только на поручителя основаны на неправильном толковании норм материального права (пункт 3 части 2 статьи 288 АПК РФ).
При таких обстоятельствах кассационная коллегия считает, что постановление апелляционного суда от 17.11.2009 подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 31.07.2009.
Принимая во внимание результат рассмотрения кассационной жалобы Компании и положения части 1 статьи 110 АПК РФ, с ООО "ЯнтарьТехСтрой" подлежит взысканию в пользу истца 1000 руб. судебных расходов, понесенных им в связи с уплатой государственной пошлины при подаче кассационной жалобы.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2009 по делу N А21-4050/2009 отменить.
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.07.2009 по делу N А21-4050/2009 оставить в силе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЯнтарьТехСтрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 1000 руб. судебных расходов, понесенных в связи с подачей кассационной жалобы.
Председательствующий
Е.В.БОГЛАЧЕВА
Судьи
О.Р.ЖУРАВЛЕВА
Л.И.КОЧЕРОВА